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Aktiengesellschaft (AG)

Definition

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Kurzerklärung:

1. Handels- und Gesellschaftsrecht: Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person); für ihre Verbindlichkeiten haftet ihren Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen (§ 1 AktG). Die Gesellschafter (Aktionäre) sind i.d.R. mit Einlagen an dem Aktienkapital beteiligt. Die AG hat im heutigen Wirtschaftsleben eine wichtige Bedeutung, v.a. große Unternehmen werden über diese Gesellschaftsform betrieben.2. Unternehmensfinanzierung: Kapitalgesellschaft, bei der das Eigenkapital durch Aktionäre bereitgestellt wird. Aktiengesellschaften sind bes. zur Beschaffung größerer Beträge bei einer Vielzahl kleiner Kapitalgeber geeignet. Diesem Zweck dienen die guten Möglichkeiten zum Handel von Aktien, die Beschränkung der Aktionärshaftung auf ihre Einlagen und die Trennung von Geschäftsführung (durch den Vorstand) und Mittelbereitstellung (durch die Aktionäre).

Ausführliche Erklärung:

I. Charakterisierung:

1. Rechtsstellung: Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person); für die Verbindlichkeiten der AG haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen (§ 1 AktG). Die Gesellschafter (Aktionäre) sind i.d.R. mit Einlagen an dem Aktienkapital beteiligt. Die AG ist eine unpersönliche Unternehmungsform, eine Kapitalgesellschaft. Das Grundkapital der AG wird meist von einer größeren Zahl von Kapitalgebern aufgebracht. Der Vorteil für den Aktionär liegt darin, dass er jederzeit die Aktie an der Börse verkaufen kann. Die Banken spielen bei der Gründung einer AG und der Aktienausgabe eine große Rolle. Mittelständischen Unternehmen wurde durch das Gesetz für kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktienrechts vom 2.8.1994 der Zugang zur Rechtsform der AG erleichtert (kleine Aktiengesellschaft). Ihr europäisches Pendant findet die AG in der Societas Europaea (SE).

2. Gründung: Vgl. auch Gründung einer AG. Die Aktien können entweder als Nennbetragsaktien (Nennwertaktien) oder als Stückaktien begründet werden. Nennbetragsaktien müssen auf mind. einen Euro lauten. Stückaktien lauten auf keinen Nennbetrag. Sie sind am Grundkapital im gleichen Umfang beteiligt. Der auf eine einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf einen Euro nicht unterschreiten (§ 8 AktG). Die Einzahlung des Aktionärs muss mind. 25 Prozent des Nennwerts der Aktie und bei Ausgabe der Aktien für einen höheren als den Nennbetrag auch den Mehrbetrag umfassen. Sacheinlagen sind vollständig zu leisten (§ 36a II 1 AktG). In bestimmten Fällen können die Aktionäre durch die Satzung zu regelmäßigen, nicht in Geld bestehenden Leistungen (meist gegen Vergütung) verpflichtet werden, z.B. zu Rübenlieferungen bei Zuckerfabriken (Nebenleistungsaktiengesellschaft). Bei solchen Nebenleistungen müssen die Aktien vinkuliert sein.

3. Die Satzung (Statut, Gesellschaftsvertrag) muss enthalten: Firma, Sitz, Gegenstand des Unternehmens, Grundkapital, Nennwert der Aktien bzw. Zahl der Stückaktien, Art der Zusammensetzung des Vorstandes, Form für die Bekanntmachungen der AG.

4. Die Firma muss den Zusatz „Aktiengesellschaft“ enthalten.

5. Organe: Hauptversammlung (HV), Aufsichtsrat und Vorstand (Direktion); vgl. Abbildung „Aktiengesellschaft - Organe“. Siehe auch die Ausführungen zu Frauenquote.


 



6. Rechnungslegung: Über jedes Geschäftsjahr ist die Jahresbilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) und Anhang (Jahresabschluss) und der Lagebericht vom Vorstand aufzustellen, im Regelfall (Jahresabschlussprüfung) von Abschlussprüfern zu prüfen, nach Feststellung (§ 172 AktG) i.d.R. zu veröffentlichen (Publizität) und der Hauptversammlung (HV) vorzulegen. Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die HV. Zu Besonderheiten der Rechnungslegung vgl. Unterbilanz, Überschuldungsbilanz, Gründungsbilanz, Abwicklungsbilanz.

7. Auflösung der AG kann erfolgen:
(1) durch Ablauf der in der Satzung vorgesehenen Zeit (selten),
(2) durch Beschluss der HV mit Dreiviertelmehrheit des vertretenen Grundkapitals,
(3) durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens. Sie hat die Abwicklung (Liquidation) zur Folge.

II. Rechtsgrundlagen:

Aktiengesetz (AktG) vom 6.9.1965 (BGBl. I 1089) m.spät.Änd. Die (Aktiengesellschaft) unterliegt der Mitbestimmung der Arbeitnehmer auf Unternehmensebene nach dem Montan-Mitbestimmungsgesetz (MontanMitbestG), Mitbestimmungsgesetz (MitbestG), Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG).

III. Besteuerung:

1. Grundsätzliches: Bei der Besteuerung der AG ist zu unterscheiden zwischen der Besteuerung der Gewinne der AG selbst (Ebene der Gesellschaft) und der Besteuerung der Gewinne beim Aktionär (Ebene des Gesellschafters), nachdem sie als Dividenden an diesen ausgeschüttet worden sind. Ob und inwieweit es durch die zweimalige Belastung derselben Gewinne auf Gesellschafts- und Gesellschafterebene zu einer Zusatzbelastung (wirtschaftlichen Doppelbelastung) kommt, wird durch das Körperschaftsteuersystem geregelt.

2. Gesellschaftsebene: Das steuerpflichtige Einkommen der AG unterliegt der Körperschaftsteuer. Der Gewinn ist durch Bilanzierung zu ermitteln und gilt in vollem Umfang als gewerblich; entsprechend unterliegt der Gewinn zusätzlich der Gewerbesteuer (§ 2 II GewStG). Eine Anrechnung der Gewerbesteuer auf die Körperschaftsteuer findet nicht statt, sodass die Gewerbesteuer bei der AG zu einer Zusatzbelastung führt.

3. Gesellschafterebene: a) Grundprinzip: Der an den einzelnen Aktionär ausgeschüttete Gewinn (Dividende oder verdeckte Gewinnausschüttung) ist bei diesem im Rahmen der Einkommensteuer steuerpflichtig (i.d.R. als Einkünfte aus Kapitalvermögen). Die AG hat bei der Ausschüttung der Dividende Kapitalertragsteuer einzubehalten.

b) Einzelheiten bei Anteilseignern, die natürliche Personen sind: Ab 2009 entfällt mit Einführung der Abgeltungsteuer (einheitlicher Steuersatz von 25 Prozent (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer), durch die die Einkommensteuer als abgegolten gilt) für Privatanleger grundsätzlich eine Veranlagung nach dem individuellen Steuersatz. Mit dem Einbehalt der Abgeltungssteuer wird die Kapitalertragsteuer definitiv, da die bisherige Anrechnungsmöglichkeit der Kapitalertragsteuer für Privatanleger damit entfällt. Erträge aus Beteiligungen an Kapitalgesellschaften, die sich im Betriebsvermögen von Einzelunternehmen und Personengesellschaften befinden, werden weiterhin regulär zur Einkommensteuer veranlagt. Jedoch werden diese durch die Einführung des sog. Teileinkünfteverfahrens nunmehr mit 60 Prozent der Einkommensteuer unterworfen. Bis einschließlich 2008 galt stattdessen das Halbeinkünfteverfahren, bei dem nur 50 Prozent der Einkünfte aus Dividenden und Veräußerungsgewinnen steuerpflichtig waren. Bei wesentlichen Beteiligungen i.S.d. § 17 EStG (ab 1 Prozent Beteiligung am Gesellschaftskapital innerhalb der letzten fünf Jahre) unterliegen die Veräußerungsgewinne ebenso dem Teileinkünfteverfahren, wohingegen die Besteuerung der Dividenden hieraus durch die Abgeltungsteuer grundsätzlich als abgegolten gilt.

c) Einzelheiten bei Anteilseignern, die juristische Personen sind: Ist der Anteilseigner eine Kapitalgesellschaft, sind Ausschüttungen und Veräußerungsgewinne von Anteilen an Kapitalgesellschaften in vollem Umfang steuerfrei (§ 8b KStG). Zugleich gelten dann jedoch auch die Kosten der Beteiligung als nicht-abziehbar, und es werden statt der wirklich angefallenen Beteiligungskosten jährlich pauschal 5 Prozent der erzielten steuerfreien Dividendenerträge pauschal als nichtabziehbare Kosten der Beteiligungsverwaltung angesehen. Damit sind effektiv nur 95 Prozent der Erträge steuerfrei und die wirklich angefallenen Kosten können in voller Höhe abgezogen werden. Diese Regelung findet jedoch keine Anwendung auf Veräußerungsverluste oder Teilwertabschreibungen. Seit dem 1.1.2008 sind weitere Einschränkungen bei Verlusten aus der Abschreibung von Darlehen durch das Jahressteuergesetz 2008 zu berücksichtigen.


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