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Freeze-out

Definition

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1. Begriff des US-amerikanischen Gesellschaftsrechts. Es handelt sich um eine Maßnahme der Kontrollmehrheit einer Aktiengesellschaft (AG), die dazu führt, dass Minderheitsaktionäre unfreiwillig ihre Beteiligung an der Gesellschaft verlieren.

Formen:
(1) Auflösung der Gesellschaft und Neugründung ohne die Minderheitsaktionäre;
(2) Veräußerung des Betriebsvermögens (Sale of Assets) an eine von der Kontrollmehrheit neugegründete Gesellschaft, dann Auflösung der alten Gesellschaft;
(3) Zusammenlegung von Aktien zur Reduzierung der Zahl der Aktionäre (Reverse Stock Split). Die Minderheitsaktionäre, die nur noch über Bruchteile einer Aktie verfügen, werden in Geld ausgezahlt und scheiden aus der Gesellschaft aus;
(4) Verschmelzung (Merger) mit einer von den Mehrheitsaktionären beherrschten Gesellschaft. Die Minderheitsaktionäre erhalten lediglich rückkaufbare Vorzugsaktien, Schuldverschreibungen oder Bargeld (häufigste Form des Freeze-Out).

Zentrales Problem des Freeze-Out ist der Schutz der Minderheitsaktionäre, bes. ihr angemessener Wertausgleich.

2. Nach dt. Aktienrecht (§ 327a AktG) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von 95 Prozent des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen angemessene Barabfindung beschließen. Einzelheiten über die Festlegung der Höhe der Barabfindung, die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, die Eintragung des Übertragungsbeschlusses und die gerichtliche Nachprüfung der Abfindung in den §§ 327b–f AktG.

Vgl. auch Squeeze-out.

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