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Mantel

Definition

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Kurzerklärung:

1. Mantel bei Wertpapieren: Urkunde, in der bei Aktien das Anteilsrecht bzw. bei Anleihen die Forderung verbrieft ist.2. Aktienmantel bzw. GmbH-Mantel: Die gesamten Anteilsrechte einer Kapitalgesellschaft (Aktien, GmbH-Anteile), die ohne den ursprünglichen Geschäftsbetrieb verkauft werden (sog. Mantelkauf).

Ausführliche Erklärung:
1. Mantel bei Wertpapieren: Urkunde, in der bei Aktien das Anteilsrecht bzw. bei Anleihen die Forderung verbrieft ist. Auf dem Mantel sind u.a. Wertpapiernummer, Firma, bei Nennwertaktien der Nennbetrag sowie Ausstellungsdatum und Ort, bei Schuldverschreibungen zusätzlich Zinstermin und Zinssatz sowie Teile der Anleihebedingungen zu vermerken.

Außer dem Mantel gehören zum Wertpapier die Coupons; nur beide zusammen sind verkäuflich.

Ausnahme: Stripped Bonds.

2. Aktienmantel bzw. GmbH-Mantel: Die gesamten Anteilsrechte einer Kapitalgesellschaft (Aktien, GmbH-Anteile), die ohne den ursprünglichen Geschäftsbetrieb verkauft werden (sog. Mantelkauf). Die den Mantel kaufenden Unternehmer umgehen eine formelle Gründung, um Kosten zu sparen oder eine bes. Konzessionierung zu vermeiden. Die Wiederverwendung eines leeren Gesellschaftsmantels ist wie eine Neugründung zu behandeln. Es sind die Gründungsvorschriften des GmbHG entsprechend anzuwenden (Mantelgründung).

3. Steuerliche Behandlung: Körperschaftsteuerlich sind durch den Kauf eines GmbH- oder AG-Mantels steuerliche Vorteile im Wesentlichen nur in Hinblick auf Verlustvorträge (und ggf. Zinsvorträge) denkbar; in allen anderen Punkten unterscheiden sich eine Neugründung einer Gesellschaft und der Erwerb einer Mantelgesellschaft nicht wesentlich in den zukünftigen steuerlichen Belastungen der Gewinne. Ließe man freilich die Nutzung alter Verlustvorträge nach einem Mantelkauf weiter zu, könnten Unternehmensgründer die Verluste fremder Personen für sich wirtschaftlich verwenden, indem sie durch einen Mantelkauf die juristisch formal fortbestehende Identität der Gesellschaft ausnutzen würden; darin läge nicht nur ein fiskalischer Schaden, sondern auch eine unangemessene Subvention solcher Neugründungen gegenüber Wettbewerbern. Daher muss es ein Anliegen des Fiskus sein, die fiskalischen Vorteile eines Mantelkaufs zu unterbinden; das gebotene Mittel hierfür scheint zu sein, die Verlustvorträge (bzw. auch Zinsvorträge) einer juristischen Person nach einem Mantelkaufsvorgang ersatzlos zu streichen, die Gesellschaft also faktisch wie eine Neugründung zu behandeln. Allerdings hat der Gesetzgeber hierbei stets eine Güterabwägung zu treffen, weil ein Fortfall bestehender Verlustvorträge aus Anlass eines Gesellschafterwechsels stets auch ein Hindernis für eine echte Sanierung des alten Unternehmens durch Aufnahme neuer Gesellschafter bilden kann. Daher erklärt es sich, dass die Regelung über die Behandlung von Verlustvorträgen beim Anteilseignerwechsel in einer Kapitalgesellschaft vom Gesetzgeber nicht zu allen Zeiten gleich geregelt war. Gegenwärtig (ab 2008) schreibt § 8c KStG einen anteiligen Untergang der Verlustvorträge einer Gesellschaft bereits vor, wenn mehr als 25 Prozent der Anteile an der Gesellschaft den Eigentümer wechseln, und ein völliger Untergang der Verlustvorträge ist vorgesehen, wenn ein Anteilseignerwechsel mehr als 50 Prozent der Anteile an einer Gesellschaft umfasst, gerechnet jeweils innerhalb von 5 Jahren. Dabei werden Erwerber mit gleichgerichteten Interessen zusammengerechnet.
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