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Satzung

Definition

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Kurzerklärung:

Statut, Gesellschaftsvertrag; vertragliche Bestimmungen über die Verfassung von Kapitalgesellschaften, Genossenschaften etc.

Ausführliche Erklärung:

Statut, Gesellschaftsvertrag; vertragliche Bestimmungen über die Verfassung von Kapitalgesellschaften, Genossenschaften etc.

Vgl. auch Mustersatzung.

I. Allgemein:

Die Satzung einer Gesellschaft (synonym: Gesellschaftsvertrag, vgl. auch die Legaldefinition in § 2 AktG) ist die wesentliche Grundlage der Gesellschaft, sozusagen ihre Bibel oder - säkularisiert ausgedrückt - ihre Magna Charta, ihre Verfassung. Über die Satzung äußern sich die Gesellschafter, also die Eigentümer, verbindlich zu ihren Vorstellungen, wie sie sich die Verfassung ihrer Gesellschaft vorstellen und in deren Rahmen sie selbst innerhalb der Gesellschaft handeln wollen bzw. wie sie wünschen, dass andere Organe (Geschäftsführung und ggf. Aufsichtsrat) handeln sollen. Aufgaben, Struktur, Arbeitsweise etc. ihrer Gesellschaft werden also durch sie geprägt. Die Gesellschafter sind mit Bezug auf die Gestaltung der Inhalte ihrer Satzung im Rahmen der Vertragsfreiheit grundsätzlich frei. Beachtliche Restriktionen und Gestaltungsvorgaben für diese Vertragsfreiheit der Gesellschafter ergeben sich mit Rücksicht auf vom Gesetz als höherrangig eingestufte Schutzbelange Dritter (insbes. Gesellschaftsgläubiger und Arbeitnehmer der Gesellschaft). Artikuliert werden diese Belange bei der GmbH und der AG insbes. durch das GmbHG und das AktG. Auch andere Gesetze können zum Tragen kommen. So z.B. wird durch mitbestimmungsrechtliche Gesetze bei Vorliegen von deren Voraussetzungen die Notwendigkeit der Etablierung eines Aufsichtsrats vorgeschrieben.

Das korporative Handeln der Gesellschafter innerhalb ihrer Gesellschaft ist im Übrigen gekennzeichnet durch Rollen- und Gewichtsverteilungen bei Abstimmungen. Stichworte sind hier z.B. Stimmrechtsverteilung und Minderheitenschutz. Mitunter sind in der Satzungspraxis, insbes. bei GmbHs, sorgsam austarierte Mehrheitsverhältnisse geregelt, zum Teil angelehnt an clusterähnlich gebildete Fallgruppen. Beispielhaft zu nennen ist die Vorgabe an die Geschäftsführung, ab bestimmten Wertgrenzen für beabsichtigte Geschäfte der Gesellschaft die Einwilligung (= vorherige Zustimmung, vgl. die Legaldefinition in § 183 S. 1 BGB) der Gesellschafterversammlung einzuholen. In Abhängigkeit der Bedeutung der Geschäfte vereinbaren die Gesellschafter in der Satzung hierfür mitunter unterschiedliche Quoren für diese Einwilligung. Äußern sich die Gesellschafter in ihrer Satzung hierzu nicht, hilft ihnen das Gesetz, denn der Gesetzgeber hat vorsorglich im Gesetz Regelungen dafür geschaffen. Es gilt für Gesellschafterversammlungen grundsätzlich das Mehrheitsprinzip, ggf. in Form eines besonderen Quorums (vgl. §§ 47 Abs. 1, 53 Abs. 2 GmbHG für die GmbH).

II. Satzung der Kapitalgesellschaften:

1. Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien: a) Voraussetzungen: Die Satzung der AG und KGaA bedarf öffentlicher Beurkundung (§ 23 I AktG), an ihrer Feststellung muss mind. ein Gründer beteiligt sein (§ 2 AktG).

b) Inhalt (§ 23 II–IV AktG):
(1) Zwingender Inhalt: Die Gründer, Angabe von Nennwert bzw. Zahl der Stückaktien, Ausgabebetrag und ggf. Gattung der Aktien, Firma und Sitz der Gesellschaft, Gegenstand des Unternehmens, Höhe des Grundkapitals, Nennbeträge und Zahl der Aktien, Form der Bekanntmachungen der Gesellschaft.
(2) Erweiterter Mindestinhalt wird bei der qualifizierten Gründung gemäß §§ 26, 27 AktG verlangt.

c) Änderungen der Satzung sind nur durch Beschluss der Hauptversammlung mit einer Mehrheit, die i.d.R. 3/4 des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfassen muss, möglich (§§ 179 ff. AktG). Eine andere Kapitalmehrheit kann in der Satzung bestimmt werden.

2. Gesellschaften mit beschränkter Haftung: a) Abschluss bedarf öffentlicher Beurkundung; sie ist von allen Gesellschaftern zu unterzeichnen (§ 2 GmbHG).

b) Inhalt:
(1) Firma und Sitz der Gesellschaft;
(2) Gegenstand des Unternehmens;
(3) Betrag des Stammkapitals und der Stammeinlagen;
(4) etwaige Nebenverpflichtungen der Gesellschafter (§ 3 GmbHG).

c) Änderungen bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses mit einer Mehrheit von mind. 3/4 der abgegebenen Stimmen und öffentlicher Beurkundung (§ 53 II GmbHG). § 53 II ist nicht abdingbar.

Vgl. auch Satzungsdurchbrechung.

III. Satzung der Genossenschaften:

Grundlage für die Rechtsverhältnisse in der Genossenschaft nach innen und außen.

1. Erforderlich sind Schriftform, Eintragung im Genossenschaftsregister und auszugsweise Veröffentlichung.

2. Änderungen nur mit qualifizierter Mehrheit durch die Generalversammlung.

3. Inhalt: a) Notwendiger Inhalt:
(1) Firma und Sitz der Genossenschaft;
(2) Gegenstand des Unternehmens;
(3) Bestimmungen über die Form der Nachschusspflicht der Mitglieder im Insolvenzfall;
(4) Bestimmungen über Form der Berufung, Beurkundung und Bekanntmachung der Generalversammlung;
(5) Höhe des Geschäftsanteils und der darauf zu leistenden Mindesteinzahlung;
(6) Vorschriften über Art und Höhe der Bildung einer gesetzlichen Rücklage (§§ 6, 7 GenG).

b) Kannbestimmungen:
(1) Mehr- und Pflichterwerb von Geschäftsanteilen;
(2) Bildung eines bes. Reservefonds;
(3) Zulässigkeit von Nichtmitgliedergeschäften;
(4) Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands;
(5) Erwerb und Beendigung der Mitgliedschaft;
(6) Rechte und Pflichten der Mitglieder;
(7) Maßstab für die Verteilung von Gewinn und Verlust;
(8) Mindestkapital und Zulassung sog. investierender Mitglieder (§§ 8a bzw. 8 II GenG).

IV. Satzung von Institutionen des öffentlichen Rechts:

autonome Satzungen.

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