Kapitalherabsetzung

Verringerung des Grund- bzw. des Stammkapitals einer Kapitalgesellschaft.

Zu unterscheiden: 1. Nominelle Kapitalherabsetzung: Ausgleich von Verlusten oder Wertminderungen durch Anpassung des Eigenkapitals (Sanierung).

2. Effektive Kapitalherabsetzung: Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals oder Umwandlung von Grundkapital in Rücklagen.

Aktiengesellschaft

1. Ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222–228 AktG): a) Voraussetzungen: Beschluss der Hauptversammlung nur mit Dreiviertel- oder höherer Mehrheit. Im Beschluss ist der Zweck der Kapitalherabsetzung festzulegen, bes., ob Rückzahlungen an die Aktionäre erfolgen sollen.

b) Verfahren: Bei Nennbetragsaktien Herabsetzung des Nennbetrags pro Aktie (Aktienherabsetzung) oder Aktienzusammenlegung. Mit der Eintragung des Beschlusses im Handelsregister ist das Grundkapital herabgesetzt.

c) Den Gläubigern, die sich binnen sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung melden, ist Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Zahlungen an Aktionäre sind erst nach Gewährung dieser Sicherheiten gestattet.

d) Eine Kapitalherabsetzung unter den Mindestnennbetrag des Grundkapitals (§ 228 AktG) ist nur zulässig, wenn zugleich eine Kapitalerhöhung ohne Sacheinlage beschlossen wird. Ziel ist Verlustausgleich bei gleichzeitigem Mittelzufluss.

2. Vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229–236 AktG): Es dürfen keine Zahlungen an die Aktionäre erfolgen. Die Kapitalherabsetzung ist zulässig zur Verlustdeckung, Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage. Die Gewinnrücklagen sind vorher ganz aufzulösen, die gesetzliche und Kapitalrücklage insoweit, als sie 10 Prozent des nach Herabsetzung verbleibenden Grundkapitals übersteigen. Gewinne dürfen erst wieder ausgeschüttet werden, wenn die gesetzliche und die Kapitalrücklage 10 Prozent des Aktienkapitals erreichen; höhere Ausschüttung als 4 Prozent auf das Grundkapital ist erst nach Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubiger zulässig.

3. Einziehung von Aktien (§§ 237–239 AktG): Aktieneinziehung.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Beschluss auf eine Kapitalherabsetzung muss dreimal in den Geschäftsblättern bekannt gemacht werden, verbunden mit der Aufforderung an die Gläubiger, sich bei der Gesellschaft zu melden (§ 58 GmbHG). Die Ansprüche der Gläubiger, die der Kapitalherabsetzung nicht zustimmen, sind zu befriedigen oder sicherzustellen.

Steuerliche Auswirkungen

Im Sinn des deutschen Steuerrechts ist eine Kapitalherabsetzung nur als Rückzahlung von Nennkapital anzusehen, wenn die ausgeschütteten Beträge früher von den Anteilseignern als Einlagen zugeführt worden sind. Stammen die im Zuge der Kapitalherabsetzung ausgekehrten Bezüge dagegen aus Gewinnen der Gesellschaft, die in der Gesellschaft angespart worden waren (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln o.Ä; oder auch allmählich angespartes Nennkapitals einer ursprünglich mit 1,- Euro gegründeten Unternehmergesellschaft), dann wird ihre Auszahlung an die Gesellschafter auch in Form einer Kapitalherabsetzung steuerlich als Auszahlung von Gewinnen (Dividende) behandelt. Grund für die Einstufung und Behandlung einer Kapitalherabsetzung als Dividendenzahlung ist die Annahme, dass eine Kapitalgesellschaft vor der Rückzahlung ursprünglicher Einlagen zunächst alle ihre aus Gewinnen thesaurierten Eigenkapitalbestände zurückzahlt.

1. Die Besteuerung der als Dividenden eingestuften Beträge erfolgt gegenwärtig entweder gemäß dem Teileinkünfteverfahren (wenn die Dividendenerträge durch ein Mutterunternehmen in einem Betrieb vereinnahmt werden) oder gemäß den Grundsätzen der Abgeltungsteuer (wenn die Dividendenerträge als private Kapitaleinkünfte vereinnahmt werden).

2. Die steuerlich als Rückzahlung von Einlagen eingestuften Zahlungen sind bei im Betriebsvermögen gehaltenen Anteilen vom Buchwert der Anteile abzusetzen; durch diese Buchungstechnik wird erreicht, dass trotz des Zuflusses von Einnahmen der Vorgang erfolgsneutral bleibt.

3. Besonderheiten gelten, wenn eine ausländische Kapitalgesellschaft eine Kapitalherabsetzung vornimmt (Abgrenzung der Beträge dann schwierig oder nicht möglich), z.B. bei der Behandlung von Freiaktien.