Lagebericht

Zweck

Der Lagebericht verkörpert ein rechtlich und funktional eigenständiges Rechnungslegungsinstrument der jährlichen Pflichtpublizität von Unternehmen neben dem Jahresabschluss. Er erläutert den Jahresabschluss und ergänzt diesen um Informationen allgemeiner Art über den Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft. Er hat eine ausgewogene und umfassende, dem Umfang und der Komplexität der Geschäftstätigkeit entsprechende Analyse des Geschäftsverlaufs und der Lage der Gesellschaft zu enthalten. Der Lagebericht zeichnet sich vor allem durch seine prognostische Ausrichtung aus. Neben dieser Informationsfunktion kommt dem Lagebericht auch eine Rechenschaftsfunktion zu. Nach dieser haben der Vorstand bzw. die Geschäftsführung im Lagebericht die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage zur wirtschaftlichen Gesamtlage der Gesellschaft zu verdichten, und darzustellen, wie sie die Stellung und Entwicklung der Gesellschaft im Vergleich zum Gesamtmarkt und ihrem unmittelbaren wirtschaftlichen Umfeld einschätzen.

Aufstellungspflicht

Grundsätzlich haben die gesetzlichen Vertreter von Kapitalgesellschaften, von nach dem Publizitätsgesetz rechnungslegungspflichtigen Unternehmen, Genossenschaften, Kreditinstituten sowie Versicherungsunternehmen einen Lagebericht aufzustellen. Kleine Kapitalgesellschaften und publizitätspflichtige Personenhandelsgesellschaften sowie Einzelkaufleute sind von dieser Pflicht befreit. Mit dem Inkrafttreten des KapCoRiLiG sind die Bestimmungen für Kapitalgesellschaften auch für Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG) anzuwenden, bei denen nicht wenigstens ein persönlich haftender Gesellschafter unmittelbar oder mittelbar eine natürliche Person ist (§ 264a HGB). Unabhängig von einer gesetzlichen Verpflichtung ist es stets möglich, einen Lagebericht auf freiwilliger Basis zu erstellen.

Inhalt und Umfang

Gemäß § 289 I und III HGB sind im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Kapitalgesellschaft so darzustellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird. Es ist eine Analyse des Geschäftsverlaufs und der Lage inklusive der für die Geschäftstätigkeit bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren (und ggf. nichtfinanzieller Leistungsindikatoren bei Kapitalgesellschaften i.S.v. § 267 III HGB) vorzunehmen (Wirtschaftsbericht). In diesem Zusammenhang ist die voraussichtliche Entwicklung mit ihren Chancen und Risiken zu beurteilen und zu erläutern. An dieser Stelle sei erwähnt, dass der Gesetzgeber hierfür einen gemeinsamen Bericht vorsieht. Die Verlautbarung des DRSC zur Lageberichterstattung (DRS 15 „Lageberichterstattung") trennt hingegen in einen Risikobericht und einen Prognose-Bericht. In der Berichterstattung über den Geschäftsverlauf ist von der Unternehmensleitung darzulegen, wie sich das Unternehmen während der abgelaufenen Berichtsperiode entwickelt hat und welche Ursachen zu dieser Entwicklung beigetragen haben. Die Ausführungen zum Geschäftsverlauf sind damit zeitraumbezogen und vergangenheitsorientiert. Demgegenüber ist die Berichterstattungspflicht über die Lage der Gesellschaft dynamisch ausgestaltet. Entsprechend haben die Ausführungen hierzu auch zukunftsbezogene Angaben zu enthalten. Der Gesetzgeber legt in § 289 II HGB weitere Berichtsteile fest. Demnach soll der Lagebericht einen Nachtragsbericht beinhalten, in dem auf Vorgänge von bes. Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, eingegangen wird. Weitere Bestandteile sind der Risikobericht über Finanzinstrumente, der Forschungs- und Entwicklungsbericht, der Zweigniederlassungsbericht, sowie der Vergütungsbericht, der die Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft für die in § 285 Nr. 9 HGB genannten Gesamtbezüge, soweit es sich um eine börsennotierte Aktiengesellschaft, beinhaltet.

Ferner haben Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien, die einen organisierten Markt i.S. des § 2 VII WpÜG durch von ihnen ausgegebene stimmberechtigte Aktien in Anspruch nehmen, im Lagebericht gemäß § 289 IV HGB in einem Berichtsteil Übernahmesachverhalte darzulegen. Durch das BilMoG wurden dem Lagebericht weitere Bestandteile hinzugefügt. Kapitalmarktorientierte Gesellschaften haben nunmehr die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben (§ 289 V HGB). Durch den neu eingeführten § 289a HGB haben börsennotierte Aktiengesellschaften eine Erklärung zur Unternehmensführung in ihren Lagebericht aufzunehmen, die dort einen gesonderten Abschnitt bildet. Alternativ kann die Erklärung auch auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht werden. In die Erklärung zur Unternehmensführung sind aufzunehmen 1. die Erklärung gemäß § 161 AktG; 2. relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, nebst Hinweis, wo sie öffentlich zugänglich sind; 3. eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen.

Eine Konkretisierung des Inhalts und der Gestaltung des Lageberichts ergibt sich aus den Verlautbarungen des DRSC (DRS 15 „Lageberichterstattung“, DRS 15a „Übernahmerechtliche Angaben und Erläuterungen im Konzernlagebericht“, DRS 5 „Risikoberichterstattung“, DRS 16 „Zwischenberichterstattung“ und DRS 17 „Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder“). Mit der Bekanntmachung der DRS im Bundesanzeiger wird vermutet, dass die DRS den Grundsätzen ordnungsmäßiger Konzernrechnungslegung zuzuordnen sind; ihre Anwendung auf den Lagebericht wird empfohlen. Aufgrund der unbestimmten Rechtsbegriffe der Gesetzesvorschriften wurden im Schrifttum die Grundsätze ordnungsmäßiger Lageberichterstattung entwickelt; diese sind nunmehr teilweise im DRS 15 enthalten. So verlangt bspw. der Grundsatz der Vollständigkeit, dass der Lagebericht alle Angaben zu enthalten hat, die für die Gesamtbeurteilung des Geschäftsverlaufs einschließlich des Geschäftsergebnisses und der wirtschaftlichen Lage, einschließlich der künftigen Entwicklung und deren Chancen und Risiken, erforderlich sind. Es müssen sowohl die Einzelangaben im Lagebericht als auch der gesamte Lagebericht mit der Realität übereinstimmen (Grundsatz der Verlässlichkeit). Des Weiteren sind alle Angaben im Lagebericht eindeutig und für die Berichtsadressaten verständlich zu formulieren (Grundsatz der Klarheit und Übersichtlichkeit). DRS 15 enthält zudem den Grundsatz der Vermittlung der Sicht der Unternehmensleitung und den Grundsatz der Konzentration auf die nachhaltige Wertschaffung. Beide Grundsätze sind Ausdruck einer wertorientierten Unternehmensberichterstattung (Value Reporting). Weitere Konkretisierungshilfen bestehen in den berufsständischen Verlautbarungen des IDW (IDW RH HFA 1.005 „Anhangangaben nach § 285 Satz 1 Nr. 18 und 19 HGB sowie Lageberichterstattung nach § 289 Abs. 2 Nr. 2 HGB in der Fassung des Bilanzrechtsreformgesetzes“  und IDW RH HFA 1.007 „Lageberichterstattung nach § 289 Abs. 1 und 3 HGB bzw. § 315 Abs. 1 HGB in der Fassung des Bilanzrechtsreformgesetzes“). Die gesetzlich festgelegten Berichtsbestandteile des Lageberichts sind nicht abschließend und können durch weitere freiwillige Angaben ergänzt werden.

Prüfung durch den Abschlussprüfer

Der Lagebericht ist Bestandteil der gesetzlichen Jahresabschlussprüfung (§ 317 II HGB). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Lagebericht mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen des Abschlussprüfers in Einklang steht und ob der Lagebericht insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage des Unternehmens vermittelt. Dabei ist auch zu prüfen, ob die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dargestellt sind. Die Angaben nach § 289a HGB sind kein Bestandteil der Prüfung. Weitere Anforderungen an die Prüfung des Lageberichts ergeben sich aus den Berichtspflichten des Abschlussprüfers.

So hat der Abschlussprüfer gemäß § 321 I HGB im Prüfungsbericht vorweg zu der Beurteilung der Lage des Unternehmens durch die gesetzlichen Vertreter Stellung zunehmen, soweit die geprüften Unterlagen und der Lagebericht eine solche Beurteilung erlauben. Der Abschlussprüfer hat dabei bes. auf die Beurteilung des Fortbestands und der künftigen Entwicklung des Unternehmens unter Berücksichtigung des Lageberichts einzugehen. Zudem ist vom Abschlussprüfer im Hauptteil des Prüfungsberichts festzustellen, ob der Lagebericht den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung entspricht (§ 321 II HGB). Gegenüber der Öffentlichkeit testiert der Abschlussprüfer mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk, dass der Lagebericht nach seiner Beurteilung insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage des Unternehmens vermittelt und, dass die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dargestellt wurden (§ 322 VI HGB). Auf bestandsgefährdende Risiken hat der Abschlussprüfer im Bestätigungsvermerk gesondert einzugehen. Sofern Einwendungen gegen den Lagebericht zu erheben sind, hat der Abschlussprüfer den Bestätigungsvermerk einzuschränken (§ 322 IV HGB). Das IDW hat die Anforderungen an die Prüfung des Lageberichts in IDW PS 350 „Prüfung des Lageberichts” konkretisiert.

Im Rahmen der Verhandlungen des Aufsichtsrates bzw. Prüfungsausschusses über den Jahres-/Konzernabschlusses hat der Abschlussprüfer gem. § 171 I S. 2 AktG an diesen Sitzungen teilzunehmen und über „wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess“ zu berichten.

Offenlegung

Die für dem Jahresabschluss geltenden Vorschriften finden auch auf die Offenlegung des Lageberichts Anwendung.

Besonderheiten des Konzernlageberichts

Die Bestimmungen zum Konzernlagebericht (§ 315 I,II und IV HGB) entsprechen denen zum Lagebericht mit der Einschränkung, dass im Konzernlagebericht nicht auf bestehende Zweigniederlassungen einzugehen ist. Die Darstellung des Geschäftsverlaufs und der Lage des Konzerns soll eine Gesamtbeurteilung des Konzerns als wirtschaftliche Einheit ermöglichen. Der Konzernlagebericht kann daher nicht als eine Kumulation der Lageberichte einzelner Konzernunternehmen angesehen werden. Eine Zusammenfassung des Konzernlageberichts mit dem Lagebeircht des Mutterunternehmens ist möglich (§ 315 III HGB). Auch hierbei ist zu beachten, dass nicht grundsätzlich von einer Deckungsgleichheit der Lage des Konzerns und der Muttergesellschaft ausgegangen werden kann, sodass eine differenzierende Berichterstattung geboten ist.