Financial Due Diligence

1. Begriff: Die Financial Due Diligence umfasst die detaillierte Analyse der aktuellen finanziellen Situation sowie der geplanten finanziellen Entwicklung eines Unternehmens. Die Ergebnisse der Financial Due Diligence werden zur Kaufpreisermittlung, Kaufvertragsgestaltung, zur Verhandlungsführung sowie als Basis für Integrationspläne verwendet.

2. Ziele der Financial Due Diligence: Der Kaufinteressent verfolgt mit der Financial Due Diligence das Ziel, die Informationsasymmetrie zwischen Kaufinteressent und Verkäufer zu vermindern. Während des M&A-Prozesses werden durch die Financial Due Diligence wesentliche Werttreiber sowie Stärken und Schwächen des Zielunternehmens ermittelt sowie Risiken und Chancen des Business Plans identifiziert und soweit möglich quantifiziert.

3. Kernanalysen der Financial Due Diligence: Die Kernanalysen der Financial Due Diligence beinhalten insbesondere Analysen zu

• der historischen und der geplanten Ertragslage inklusive des nachhaltigen Ergebnisses,
• der historischen und geplanten Vermögenslage inklusive Analysen zu der Finanzverschuldung und
• der historischen und geplanten Finanzlage inklusive Analysen zum Working Capital und Investitionen.

a) Historische Ertragslage: Die aus den Jahresabschlüssen ableitbare historische Profitabilität (EBIT/EBITDA) ist teilweise verzerrt und daher nur eingeschränkt aussagefähig, wenn einmalige, nicht wiederkehrende Erträge/Aufwendungen die Profitabilität wesentlich beeinflusst haben. Bei der Untersuchung der historischen Ertragslage ist daher die Herleitung eines nachhaltigen, um einmalige, nicht wiederkehrende, ungewöhnliche, nicht operative Erträge/Aufwendungen bereinigten EBIT(DA) ein wesentliches Analysefeld. Das nachhaltige EBIT(DA) ist eine wichtige Basis für die Unternehmensbewertung und somit der Herleitung des Kaufpreises. Die nachhaltige historische Profitabilität wird zudem auch zur Plausibilisierung des Business Plans herangezogen.
b) Geplante Ertragslage: Schwerpunkte der Analyse der geplanten Ertragslage sind das Herausarbeiten der wesentlichen GuV-Planungsprämissen sowie deren Untersuchung auf Plausibilität. Dabei wird auch unter anderem auf den Erkenntnissen aus den Analysen der historischen Ertragslage aufgesetzt. Die geplante Entwicklung der Profitabilität wird zudem einer Sensitivitäts- und/oder Szenarioanalyse unterzogen. Bei der Sensitivitätsanalyse wird gezeigt, wie sich die Veränderung eines Parameters auf die Entwicklung des EBIT(DA) auswirkt. Bei der Szenarioanalyse werden verschiedene Szenarios mit veränderten Parametern dargestellt.
c) Historische Vermögenslage: Die Financial Due Diligence umfasst eine detaillierte Analyse der Bilanz zu den letzten historischen Geschäftsjahresenden sowie zum aktuellen Stichtag. Analysiert werden die Werthaltigkeit einzelner Vermögensgegenstände sowie die Angemessenheit der Höhe der Verbindlichkeiten. Auf Basis der historischen Bilanzen werden die Nettofinanzverbindlichkeiten/-vermögen berechnet. Die Nettofinanzverbindlichkeiten führen zu einer Minderung des Eigenkapitalwertes bzw. das Nettofinanzvermögen zu einer Erhöhung des Eigenkapitalwertes. Die Nettofinanzverbindlichkeiten/-vermögen sind somit wesentlicher Bestandteil bei der Berechnung des Eigenkapitalwertes und des Kaufpreises.
d) Geplante Vermögenslage: Auf Basis der Analysen der historischen Bilanz wird untersucht, ob die Bilanzplanung, die im Business Plan dargestellt wird, plausibel ist. Es wird ferner analysiert, ob der Business Plan integriert ist, d.h. ob die GuV- und Cash-flow-Planung mit der Bilanzplanung abgestimmt sind.
e) Historische Finanzlage: Bei der Analyse der historischen Finanzlage wird die historische Entwicklung des Cash flows untersucht. Dabei wird zumeist auf den Free Cash flow (FCF) abgestellt. Der FCF berücksichtigt den operativen Cash flow sowie den Cash flow aus Investitionstätigkeit. Der FCF ist somit unabhängig von der Finanzierungsstruktur des Unternehmens.

Auch der historische FCF ist teilweise verzerrt und daher nur eingeschränkt aussagefähig, da einmalige, nicht wiederkehrende Effekte den historischen Cash flow unter Umständen wesentlich beeinflusst haben. Bei der Untersuchung des historischen FCF ist daher die Herleitung eines nachhaltigen, um nicht wiederkehrende Effekte bereinigten FCF ein wesentliches Analysefeld. Der nachhaltige FCF ist eine wesentliche Basis für die Unternehmensbewertung, insbesondere für die Discounted-Cash-flow-Methode (DCF).

f) Geplante Finanzlage: Der Business Plan wird daraufhin analysiert, ob die geplante Entwicklung des FCF plausibel erscheint. In die Analyse des geplanten Cash flows fließen die Ergebnisse der Analyse der Plan-GuV und der Plan-Bilanz ein. Zudem wird analysiert, ob die geplante Investitionshöhe plausibel erscheint. Sind im Rahmen der Financial-Due-Diligence-Analyse Risiken, Schwächen oder Chancen identifiziert worden, wird die Bandbreite der Auswirkungen von identifizierten Risiken, Schwächen und Chancen auf die geplante Entwicklung des FCF anhand von Sensitivitäts- und Szenarioanalysen quantifiziert.

4. Unterscheidung zwischen Jahresabschlussprüfung und Financial Due Diligence: Die Financial Due Diligence unterscheidet sich wesentlich von einer Jahresabschlussprüfung, unter anderem darin, dass:

• bei der Financial Due Diligence keine nationalen oder internationalen Prüfungsstandards Anwendung finden,
• die Durchführung der Financial Due Diligence im Gegensatz zur Jahresabschlussprüfung (§§316 ff. HGB) nicht gesetzlich geregelt ist,
• die Analysen der Financial Due Diligence auch die Business-Plan-Periode umfassen,
• bei der Financial Due Diligence die Jahresabschlüsse eine Kerninformation für weiterführende Analysen des historischen Betrachtungszeitraums darstellen,
• die Financial Due Diligence bei der Analyse auf das nachhaltige Ergebnis abstellt.

5. Auswirkungen auf die Unternehmensbewertung und Kaufvertragsgestaltung: Die Ergebnisse der Financial Due Diligence sind für den Kaufinteressenten eine wesentliche Basis bei der Durchführung der Unternehmensbewertung und der Herleitung des Kaufpreises. Zudem berücksichtigt der Kaufinteressent die Ergebnisse der Financial Due Diligence bei den Kaufvertragsverhandlungen sowie in Integrationsplänen.

Vgl. auch Due Diligence.