Shoot out

Es handelt sich um einen Sammelbegriff für gesellschaftsvertragliche Blockadeauflösungsklauseln. Insbesondere bei 50:50-Situationen in Gesellschaften (z.B. einer GmbH) kann es zu Pattsituationen ("deadlock") kommen, wenn sich die beiden Gesellschafter nicht einigen können. Die Existenz der Gesellschaft steht dann auf dem Spiel. Wenn die Gesellschafter aber zuvor im Gesellschaftsvertrag durch Vereinbarung einer Shoot-out-Klausel dem Problem vorausschauend Rechnung getragen haben, dann kann im späteren Fall des Falls eine Auflösung der Situation erfolgen. Die Auflösung erfolgt, indem einer der beiden möglichst rasch (je nach Vereinbarung) aus der Gesellschaft "rausgeschossen" wird (daher "shoot out"). Es gibt verschiedene Bezeichnungen dafür, so z.B. Mexican Shoot out, Texas Shoot out, Russisches Roulette oder Mexican Stand off.

Der Mechanismus des Ausscheidens wird über ein wechselseitig wirkendes, gesteuertes Hinauskomplementieren über ein Verkaufs-/Kaufszenario hinsichtlich der Gesellschaftsanteile gestaltet. Denkbar ist z.B. die Regelung, dass der Gesellschafter A dem Gesellschafter B seine Anteile an der Gesellschaft zum Kaufpreis X anbietet. B hat dann die Wahl, ob er kauft oder nicht. Kauft er, dann ist A draußen. Lehnt B ab, muss er seinerseits A seine eigenen Anteile an der Gesellschaft zu diesem Preis X anbieten. Zeit- und kostenaufwändige gutachterliche Bewertungen hinsichtlich des Wertes der Anteile können so vermieden werden. Es gibt etliche weitere Gestaltungsmöglichkeiten - bis hin zum gegenseitigen Austausch von verschlossenen Briefumschlägen mit ausgeklügelten Ritualen. Auch wenn das durchaus etwas an ein verbotenes Hütchenspiel erinnern mag - Shoot-out-Klauseln sind, rechtlich gesehen, grundsätzlich zulässig (vgl. OLG Nürnberg, Urteil vom 20.12.2013, NJW-RR 2014, 418). Messen lassen müssen sie sich u.a. an den Vorgaben, die die Rechtsprechung für sittenwidrige sog. Hinauskündigungsklauseln aufgestellt hat (vgl. OLG Nürnberg, aaO, mit Hinweis auf eine ständige BGH-Rechtsprechung dazu, vgl. z.B. BGHZ 164, 98).