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Eingliederung

Definition: Was ist "Eingliederung"?
Es handelt sich um einen Vorgang, der wirtschaftlich ähnlich wie der bei der umwandlungsrechtlichen Verschmelzung zu sehen ist. Der rechtliche Unterschied besteht darin, dass bei der Eingliederung die juristische Person der Eingegliederten erhalten bleibt, während diese bei der Verschmelzung in der aufnehmenden Gesellschaft aufgeht.

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    Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland (Hauptgesellschaft) beschließen,
    (1) wenn sich alle Aktien der Gesellschaft in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden. Der Beschluss wird wirksam, wenn die Hauptversammlung der zukünftigen Hauptgesellschaft mit mindestens 3/4 des vertreteten Grundkapitals beschließt (§ 319 AktG);
    (2) wenn sich 95 Prozent der Aktien in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden; in diesem Fall haben die ausgeschiedenen Aktionäre Anspruch auf angemessene Abfindung. Als Abfindung sind ihnen eigene Aktien der Hauptgesellschaft zu gewähren. Näheres in §§ 320 ff. AktG. Mit der Eingliederung übernimmt die Obergesellschaft die Leitung und (bis fünf Jahre nach der Ausgliederung) die gesamtschuldnerische Haftung für die Verbindlichkeiten der eingegliederten Gesellschaft (§ 327 IV AktG).

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