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Sachgebiete unter Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaft auf Aktien
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Societas Europaea (SE)
Die Societas Europaea (SE) oder Europäische Aktiengesellschaft ist wie andere auf Europaebene eingeführte Gesellschaftsformen (europäisches Gesellschaftsrecht) ein Produkt der Harmonisierungsbemühungen im Gesellschaftsrecht. Rechtlich handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft (juristische...
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Sorgfaltspflicht
Vielfach aufgrund Gesetz oder Rechtsgeschäft bestehende Verpflichtung zur Wahrung der Interessen anderer. 1. Sorgfaltspflicht des Arbeitgebers: Diese umfasst alle Vorkehrungen zum Schutze von Leben und Gesundheit seiner Arbeitnehmer, bei der Regelung seines Geschäftsbetriebs, z.B. Instandhaltung...
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Recht (Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaft auf Aktien),Recht (Allgemeines, Individualarbeitsrecht),Recht (Allgemeines)
Verschmelzung
Fusion; Übertragung des gesamten Vermögens eines Rechtsträgers auf einen anderen schon bestehenden oder neu gegründeten Rechtsträger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter Auflösung ohne Abwicklung. Dem Anteilseigner des übertragenden und erlöschenden Rechtsträgers wird eine Beteiligung an...
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qualifizierte Mehrheit
1. Allgemein: Bei einer Abstimmung (1) eine Mehrheit, die nicht nur mehr als die Hälfte (einfache Mehrheit oder Kopfmehrheit), sondern z.B. mehr als 3/4 der abgegebenen Stimmen umfassen muss oder (2) eine Mehrheit, die neben der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (Kopfmehrheit) noch eine Mehrheit...
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Aufsichtsrat
Vom Gesetz (§§ 95–116 AktG, §§ 9, 36–41 GenG) zwingend vorgeschriebenes Überwachungsorgan in einer Aktiengesellschaft (AG) und Genossenschaft (Genossenschaftsorgane). Die Bildung eines Aufsichtsrats ist auch bei GmbH, OHG, KG und KGaA möglich. ...
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Recht (Kapitalgesellschaften, GmbH),Recht (Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaft auf Aktien),Recht (Genossenschaften)
Grundkapital
Aktienkapital einer Aktiengesellschaft (AG), entspricht zahlenmäßig dem Nennwert aller ausgegebenen Aktien. 1. Höhe des Grundkapitals: Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals beträgt 50.000 Euro (§ 7 AktG). Die Höhe des Grundkapitals sagt nichts über den Wert des Gesellschaftsvermögens aus....
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Einlagen
I. Handelsrecht: Die Bar- oder Sachleistungen, mit denen sich ein Gesellschafter an einer Handelsgesellschaft (Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft) beteiligt. II. Steuerrecht: Wirtschaftsgüter, die der Steuerpflichtige dem Betrieb zuführt. III. Bankwesen: Zahlungsmittel aus dem Nichtbankenbereich, die bei Banken deponiert werden....
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Hauptversammlung
Gesetzliches Organ der Aktiengesellschaft (AG) und Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), §§ 118–128, 285 AktG. Versammlung der Aktionäre, in der sie ihre Rechte in Angelegenheiten der AG ausüben. Vorstand und Aufsichtsrat sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. Wegen der Corona-Krise im...
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bedingte Kapitalerhöhung
Frauenquote
Instrument zur Durchsetzung der Gleichberechtigung von Frauen gegenüber Männern. Etablierung auf den verschiedensten gesellschaftlichen Ebenen in Deutschland, so bei politischen Parteien (etwa eine Initiative bei der CDU, in 2020 - das ist auf dem Parteitag am 9./10.9.2022...
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Stückaktie
Aktie, die auf keinen Nennbetrag lautet. Alle Stückaktien einer Gesellschaft sind am Grundkapital mit gleichem Anteil beteiligt. Der auf einzelne Aktien anfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 1 Euro nicht unterschreiten. Aktien über einen geringeren Nennbetrag sind nichtig (§ 8 III...
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Holdinggesellschaft
Beteiligungsgesellschaft. 1. Begriff: Als Vorform des Trust, in den USA entwickelte Effektenhaltungsgesellschaft. Holdinggesellschaften produzieren nicht selbst; ihre wirtschaftliche Tätigkeit erstreckt sich auf die Verwaltung von Effekten sämtlicher von ihnen beherrschter Unternehmungen und...
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Sanierung
1. Begriff: Organisatorische und finanztechnische Maßnahmen zur Wiederherstellung der Leistungsfähigkeit insolventer Unternehmen, v.a. zur Abwendung einer Zahlungsunfähigkeit oder einer Überschuldung. 2. Arten von Ursachen: a) Endogene Ursachen: In diesem Fall besteht ein Missverhältnis von...
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Business Judgement Rule
Unternehmensverfassung
Unter Unternehmensverfassung kann die Gesamtheit der konstitutiven und langfristig angelegten Regelungen für Unternehmen verstanden werden. Die Unternehmensverfassung umfasst die interne formale Machtverteilung zwischen den involvierten Interessengruppen und die sie ergänzenden extern ansetzenden Regelungen zum Schutz von verfassungsrelevanten Interessen....
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BWL (Grundlagen und Funktionen der Organisation ),Recht (Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaft auf Aktien),Recht (Betriebsverfassung, Unternehmensmitbestimmung, Gewinnbeteiligung, betriebliche Altersvorsorge, technischer Arbeitsschutz),VWL (Theorie der Unternehmung),BWL (Handelsbetriebslehre),Recht (Allgemeines)
Genussrechte
Abwicklung
Die Abwicklung soll nach Auflösung einer Handelsgesellschaft die persönlichen und vermögensrechtlichen Bindungen der Gesellschafter lösen, um so die Vollbeendigung einer Gesellschaft herbeizuführen. In rechtlicher Hinsicht setzt die Abwicklung einer Gesellschaft ihre Auflösung voraus. In...
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BWL (Unternehmensfinanzierung),Recht (Genossenschaften),BWL (Verkehrsteuern ),Recht (Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaft auf Aktien)
Gründung einer AG
Erfolgt durch Feststellung der Satzung. Gleichzeitig werden alle Aktien durch die Gründer übernommen. Im Regelfall haben die Gründer dabei den Ausgabebetrag der Aktien in Geld einzuzahlen....
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BWL (Unternehmensfinanzierung),BWL (Unternehmensgründung),BWL (Verkehrsteuern ),Recht (Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaft auf Aktien)
Mehrheitsbeteiligung
Begriff des Konzernrechts für den Fall, dass (1) die Mehrheit der Anteile eines rechtlich selbstständigen Unternehmens einem anderen Unternehmen gehört oder (2) einem anderen Unternehmen die Mehrheit der Stimmrechte zusteht. Das betroffene Unternehmen steht in Mehrheitsbesitz (§ 16 AktG). Bei Mehrheitsbeteiligung besteht u.U. Mitteilungspflicht....
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Beherrschungsvertrag
1. Begriff: Form des Unternehmensvertrags. Es handelt sich um einen Vertrag, durch den eine Aktiengesellschaft die Leitung ihrer Gesellschaft einem anderen Unternehmen unterstellt. Kein Beherrschungsvertrag liegt vor, wenn sich Unternehmen unter einheitliche Leitung stellen, ohne dass eines vom...
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genehmigtes Kapital
Rücklagen für eigene Anteile
Art der Gewinnrücklagen. Gemäß § 272 IV HGB ist in Rücklagen für eigene Anteile ein Betrag einzustellen, der dem auf der Aktivseite der Bilanz für die eigenen Anteile einzusetzenden Betrag entspricht. Diese Rücklage muss bereits bei Aufstellung der Bilanz gebildet werden. Als Quellen kommen...
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Sacheinlage
Einlage, die nicht durch Bareinzahlung, sondern durch Einbringung von Maschinen, Gebäuden, Grundstücken u.Ä. geleistet wird. 1. Sacheinlage im Fall der Gründung einer AG (Sachgründung): In der Satzung der AG muss festgesetzt werden: (1) Gegenstand der Sacheinlage, (2) Person, von der die AG...
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Eingliederung
Es handelt sich um einen Vorgang, der wirtschaftlich ähnlich wie der bei der umwandlungsrechtlichen Verschmelzung zu sehen ist. Der rechtliche Unterschied besteht darin, dass bei der Eingliederung die juristische Person der Eingegliederten erhalten bleibt, während diese bei der Verschmelzung in der aufnehmenden Gesellschaft aufgeht....
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Aufsichtsratsbericht
Schriftlicher Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung bzw. - bei der Genossenschaft - an die Generalversammlung über das Ergebnis seiner Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts, des Vorschlags über die Gewinnverwendung, der Geschäftsführung und des vom Abschlussprüfer...
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Recht (Kapitalgesellschaften, GmbH),Recht (Genossenschaften),Recht (Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaft auf Aktien)
Entlastung
BuchhaltungBezeichnung für Kontogutschrift oder Habeneintragung auf einem Kreditorenkonto. Gegensatz: Belastung.AktienrechtBilligung der Geschäftsführung des Vorstandes und des Aufsichtsrats einer AG. Die Entlastung enthält jedoch keinen Verzicht auf Ersatzansprüche. Über die Entlastung hat...
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Nachgründung
umschreibt Verträge, welche die Aktiengesellschaft in den ersten beiden Jahren nach ihrer Errichtung mit einem bestimmten Personenkreis, nämlich Gründern oder Aktionären, die mit mehr als zehn Prozent an der Gesellschaft beteiligt sind, abschließt und aufgrund derer die Gesellschaft Anlagen...
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Minderheitsrechte
Minoritätsrechte. 1. Begriff: Bes. bei Aktiengesellschaften einer bestimmten Minderheit von Aktionären zustehende Rechte. 2. Beispiele: a) Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Gründer einer AG, Vorstand oder Aufsichtsrat auf Verlangen einer Minderheit von 10 Prozent des Grundkapitals oder...
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Gründungsbilanz
Eröffnungs- bzw. Anfangsbilanz, die bei Errichtung eines (der Buchführungspflicht unterliegenden) Betriebes aufzustellen ist (§ 242 HGB)....
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BWL (Unternehmensfinanzierung),BWL (Unternehmensgründung),Recht (Kapitalgesellschaften, GmbH),Recht (Allgemeines),Recht (Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaft auf Aktien)
Barabfindung
Begriff des Aktienrechts (vgl. §§ 327a,b AktG). Abfindung für ausscheidende (Minderheiten-)Aktionäre, z.B. bei Umwandlung, bei Eingliederung sowie bei Verschmelzung. Die Barabfindung muss angemessen sein. Für ihre Berechnung gelten die Hinweise zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses im Rahmen der Verschmelzung sinngemäß....
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Kapitalverwässerung bei Aktiengesellschaften
Kapitalerhöhung durch Ausgabe von Gratisaktien oder Aktien unter dem Kurs der alten Aktien (jedoch nicht unter pari, da gemäß § 9 I AktG gesetzlich unzulässig). Sie wird vorgenommen, wenn Aktien zu „schwer“ geworden sind, d. h., wenn der Kurs infolge großer Reserven der AG unverhältnismäßig hoch ist. Vgl. auch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln....
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Abwicklungsgesellschaft
eine nach Auflösung einer Handelsgesellschaft entstehende Gesellschaft. Die Abwicklungsgesellschaft dient lediglich den Zwecken der Abwicklung und hat jede werbende Tätigkeit zu unterlassen; aus einer werbenden Gesellschaft wird eine Sterbende. Die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse...
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Schweigepflicht
1. Schweigepflicht des Arbeitnehmers: Nebenpflicht aus dem Arbeitsvertrag (Treuepflicht des Arbeitnehmers). V.a. besteht die Pflicht, Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse zu wahren. Verstoß gegen die Schweigepflicht kann zur außerordentlichen Kündigung berechtigen sowie strafbar sein (Betriebs-...
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Recht (Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaft auf Aktien),Recht (Betriebsverfassung, Unternehmensmitbestimmung, Gewinnbeteiligung, betriebliche Altersvorsorge, technischer Arbeitsschutz),Recht (Allgemeines, Individualarbeitsrecht),Recht (Gewerbe, Handwerk, Industrie, Recht der freien Berufe),Recht (Recht des öffentlichen Dienstes, Wehrrecht, Zivildienst)
Mitteilungspflicht
Inkompatibilität
1. Allgemein: Unvereinbarkeit, Unverträglichkeit. 2. Öffentliches Recht: Unvereinbarkeit der gleichzeitigen Wahrnehmung mehrerer öffentlicher Ämter durch eine Person. Beispiel: Berufsrichter darf nicht zugleich Aufgaben der gesetzgebenden oder vollziehenden Gewalt wahrnehmen, § 4 DRiG. 3. Gesellschaftsrecht: Unvereinbarkeit von Vorstandstätigkeit und Aufsichtsratsmandat (§ 105 AktG)....
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Aktieneinziehung
Es handelt sich um einen mit entsprechender Herabsetzung des Grundkapitals (Kapitalherabsetzung) verbundener Vorgang (§§ 237–239 AktG). Aktien können zwangsweise oder nach Erwerb durch die Gesellschaft eingezogen werden. Eine Zwangseinziehung ist nur zulässig, wenn sie in der ursprüngliche...
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junge Aktien
neue Aktien; die bei einer Kapitalerhöhung neu ausgegebenen Aktien, im Gegensatz zu den alten Aktien. Die Inhaber alter Aktien erhalten i.d.R. ein Bezugsrecht auf die jungen Aktien oder auf einen Teil davon. Sobald die jungen Aktien den alten hinsichtlich Dividende etc. gleichstehen, entfällt die Bezeichnung "junge Aktie" und die gesonderte Notierung im Börsenverkehr. Vgl. auch Freiaktien....
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außerordentliche Hauptversammlung
Außer den in Gesetz und Satzung bestimmten Fällen kann vom Vorstand oder dem Aufsichtsrat einer AG eine Hauptversammlung einberufen werden, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent (Satzung kann geringeren Anteil, nicht aber höheren Anteil vorsehen) des Grundkapitals oder den anteiligen...
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Abberufung
Abberufung von Vorstandsmitgliedern oder des Vorstandsvorsitzenden einer AG Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied oder der Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstandes vor Ablauf der Amtszeit geschieht durch den Aufsichtsrat. Eine Abberufung ist bei Vorliegen eines wichtigen...
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Überkreuzverflechtung
personelle Verflechtung von Unternehmungen, bes. bei der AG. Beispiel: Mitglieder des Vorstands einer Bank-AG werden in den Aufsichtsrat einer Industrie-AG berufen und umgekehrt (nach § 100 II S. 1 Nr. 3 AktG kann nicht mehr Mitglied des Aufsichtsrats einer AG sein, wer gesetzlicher Vertreter...
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Gesellschaftsblätter
Corporate-Governance-Kodex
kleine Aktiengesellschaft
Monopolunternehmen
Gründungsbericht
Sanierungsgewinn
Bei der Sanierung einer Unternehmung entstandener Gewinn. 1. Fremdkapital: Sanierungsgewinn entsteht durch Gläubigerverzicht. Ist ein Gläubiger gleichzeitig Gesellschafter und verzichtet er auf eine Forderung an die Gesellschaft, so erbringt er als Gesellschafter einer Personengesellschaft eine...
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Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Aktiengesetz (AktG)
Organkredite
Freeze-out
Abschlagsdividende
Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn (Bilanzgewinn (-verlust)), Vorauszahlung auf die Jahresabschluss-Dividende, zulässig nur nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorstand kann, falls die Satzung ihn hierzu ermächtigt, aufgrund eines vorläufigen Abschlusses eine Abschlagsdividende bis zur...
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Aufsichtsratssystem
Stimmrechtsbindung
gesellschaftsrechtliches Spruchverfahren
Vor dem Landgericht dient es zur Bestimmung angemessener Ausgleichszahlungen bzw. Abfindungen bei verschiedenen Strukturmaßnahmen von Unternehmen. Das Spruchverfahren schafft die Grundlage, damit solche Maßnahmen nicht durch Anfechtungsklagen von Minderheitsaktionären blockiert werden, diesen...
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Ausschließung
1. Ausschließung eines Gesellschafters der OHG oder KG kann anstelle der Auflösung der Gesellschaft bei Ausschließungsgrund auf Antrag der übrigen Gesellschafter durch Gericht ausgesprochen werden (§ 140 HGB). Durch Gesellschaftsvertrag kann das Ausschließungsrecht erweitert, eingeschränkt...
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Aktienrechtsnovelle 2016
Auskunftsrecht
1. Begriff: Recht des Aktionärs, vom Vorstand der AG in der Hauptversammlung auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu erhalten (§ 131 AktG), soweit sie zur Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Aktionärsrechte zur Information und überhaupt...
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Sonderrecht
Einzelnen Aktionären oder Aktionärsgruppen, auch Aktiengattungen, von der AG als Mitgliedschaftsrechte eingeräumte bes. Befugnisse, z.B. Rechte auf Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern oder Rechte auf Vorzugsaktien. Sonderrechte beruhen immer auf der Satzung. Sie können nur unter erschwerten...
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Vorsitzender
Im Aktienrecht: 1. Vorsitzender des Vorstands (Generaldirektor) einer AG kann vom Aufsichtsrat bestellt werden (§ 84 II AktG). Der Vorsitzende des Vorstands kann Meinungsverschiedenheiten im Vorstand nicht gegen die Mehrheit der Vorstandsmitglieder entscheiden, bei entsprechender Satzungsbestimmung...
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Gewinngemeinschaft
Unternehmenszusammenschluss, durch den sich eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) verpflichtet, ihren Gewinn oder den Gewinn einzelner Betriebe ganz oder z.T. dem Gewinn anderer Unternehmen oder einzelner Betriebe anderer Unternehmen zur Aufteilung eines gemeinschaftlichen Gewinns zusammenzulegen (§ 292 I Nr. 1 AktG)....
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Freiaktie
Zusatzaktie. 1. Aktie ohne eigentliche Gegenleistung. Die Ausgabe solcher Freiaktien ist nach dt. Aktienrecht unzulässig. 2. Von Aktiengesellschaften an Aktionäre gegen Aufrechnung von Forderungen auf ihren Anteil am Bilanzgewinn oder an Rücklagen hingegebene Gratisaktien. 3. Kapitalerhöhung...
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Gründerlohn
Sondervorteil
Ein im Zusammenhang mit der Gründung einer AG neben dem Gründerlohn einzelnen Aktionären für ihre Person gewährter bes. Vorteil, z.B. Warenbezugsrecht. Die Sondervorteile müssen in der Satzung festgesetzt werden (§ 26 I AktG). Sie entsprechen den Genussrechten und sind im Gegensatz zu den Sonderrechten an Aktienbesitz nicht gebunden....
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Gründer einer AG
1. Personenkreis: Gründer einer AG sind die Aktionäre, die die Satzung festgestellt haben (§ 28 AktG). 2. Pflichten: Die Gründer haben den Inhalt der Satzung in notariell beurkundeter Form festzustellen (§§ 2, 23 AktG), die Aktien zu übernehmen, die Einlagen auf diese Aktien zu leisten und...
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Nebenverpflichtungen der Aktionäre
Begriff des Aktienrechts. Außer Einzahlungspflicht bestehen i.Allg. für Aktionäre keine Nebenverpflichtungen. Ausnahmsweise kann bei Ausgabe vinkulierter Aktien die Satzung Aktionären die Verpflichtung auferlegen, wiederkehrende, nicht in Geld bestehende Leistungen zu erbringen (z.B. Lieferung...
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Niederschrift in der Hauptversammlung der AG
Stufengründung
Sukzessivgründung, Zeichnungsgründung; Form der Gründung einer AG, bei der die Gründer nicht das gesamte Grundkapital (Aktien) übernehmen, sondern das Publikum durch Zeichnung von Aktienbeträgen mitwirken soll. Die Stufengründung widerspricht damit dem aktienrechtlichen Gründungsgedanken (§...
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Mehrstimmrecht
1. Mehrstimmrecht bei Genossenschaften: Zugunsten von Genossen, die den Geschäftsbetrieb der Genossenschaft bes. fördern, kann nach der Satzung ein Stimmrecht bis zu max. drei Stimmen eingeräumt werden (§ 43 III S. 3. Nr. 1 GenG). 2. Mehrstimmrecht bei Aktiengesellschaften: Mehrstimmrechtsaktie....
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Nachbezugsrecht
Recht auf Nachzahlung von Dividenden früherer Jahre bei Vorzugsaktien. Auf die Stammaktien entfällt dann, falls die Satzung dies bestimmt, eine Dividende nur, wenn die Vorzugsaktionäre wegen ihres Nachbezugsrechts befriedigt sind. Wird der rückständige Vorzugsbeitrag im folgenden Jahr nicht...
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Familienaktiengesellschaften
Zusammenlegung von Aktien
Maßnahme bei der Kapitalherabsetzung zum Zwecke der Sanierung einer Aktiengesellschaft. Die Zusammenlegung von Aktien wird dann notwendig, wenn der auf die einzelne Aktie (Nennbetragsaktie oder Stückaktie) entfallende Betrag des herabgesetzten Grundkapitals den Mindestbetrag unterschreiten würde (§ 222 IV Satz 2 AktG). Vgl. auch Sanierung....
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Einzahlungspflicht
Zwischenaktionär
Vormann des wegen Nichtzahlung der Einlage durch Kaduzierung ausgeschlossenen Aktionärs. Zwischenaktionäre sind, soweit eine Zahlung von den Nachmännern nicht zu erlangen ist, verpflichtet, Einlagen, die binnen zwei Jahren seit Anmeldung der Aktienübertragung zum Aktienregister von der AG eingefordert werden, einzuzahlen (§ 65 AktG)....
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Scheingründung
VorstKoG
Der Deutsche Bundestag hatte am 27.6.2013 in 2. und 3. Lesung den "Entwurf eines Gesetzes zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften" (VorstKoG) beschlossen. Es war mit Bezug auf die abgelaufene Legislaturperiode der untaugliche...
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Abwicklungsfirma
Stimmrechtsmissbrauch
Benutzung von Aktien eines anderen ohne dessen Einwilligung oder die Benutzung bzw. Überlassung von Aktien gegen Gewährung oder Versprechen bes. Vorteile zur Ausübung des Stimmrechts oder Ausübung des Stimmrechts für Aktien, für die der Aktionär das Stimmrecht nicht ausüben darf. Sanktion: Stimmrechtsmissbrauch ist als Ordnungswidrigkeit zu ahnden (§ 405 III AktG)....
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Legitimationsübertragung
I.Allg. Übertragung der Ausübung des Stimmrechts von Aktien an einen Dritten. Legitimationsübertragung geschieht wie die Übereignung; bisweilen auch durch Prokuraindossament. Die Legitimationsübertragung verschafft dem Ermächtigten gegenüber Dritten, v.a. der AG, die volle Aktionärsstellung...
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