Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30.7.2009 (BGBl. I 2479) ist am 1.9.2009 in Kraft getreten. Es handelt sich um ein Artikelgesetz, mit dem insbesondere folgende Gesetze geändert wurden: AktG, EGAktG, AktionärsforumsVO, HGB, EGHGB, GmbHG, SE-AusführungsG, SCE-AusführungsG, MitbestimmG, DrittelBetG und HandelsregisterVO. Anlass dieser Änderungen durch den nationalen Gesetzgeber war die Richtlinie 2007/36/EG vom 11.7.2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften (ABl. EU Nr. L 184 S. 17; sog. Aktionärsrechterichtlinie), die bis zum 3.8.2009 in deutsches Recht umgesetzt werden musste.

Hauptanliegen des ARUG sind zunächst die Erleichterung der grenzüberschreitenden Stimmrechtsausübung und die Deregulierung der Kapitalaufbringung durch Sacheinlagen. Aktionäre sollen durch das ARUG besser informiert und es soll ihnen die Stimmrechtsausübung erleichtert werden. Zusammen mit einer Vereinfachung des Vollmachtsstimmrechts der Banken will das Gesetz die Präsenz von Aktionären in der Hauptversammlung weiter erhöhen, vgl. dazu z.B. § 124 a AktG n.F., zu Internetveröffentlichungspflicht für börsennotierte Gesellschaften. Aus einer Pressemitteilung des BMJ (vom 29.5.2009) dazu: „Das Gesetz passt das Aktienrecht an das Internetzeitalter an. Künftig können Aktiengesellschaften bei Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung moderne Medien in weitaus größerem Umfang nutzen. So verbessert sich die Informationslage für Aktionäre börsennotierter Gesellschaften und erleichtert ihnen die grenzüberschreitende Ausübung von Aktionärsrechten. Das stärkt v.a. Kleinanleger und verhindert Zufallsmehrheiten in der Hauptversammlung v.a. dann, wenn die Aktionäre weltweit verstreut sind und ihnen eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung zu umständlich und zu teuer ist ... Neben der Option für eine Onlineteilnahme an der Hauptversammlung enthält der Gesetzentwurf weitere Maßnahmen, die den Aktionären die aktive Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern. Aktionäre erhalten mehr Möglichkeiten, ihre Stimmrechte auszuüben, wenn sie nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Statt einen Vertreter zu beauftragen, kann der Aktionär auch per Briefwahl von seinem Stimmrecht Gebrauch machen - vorausgesetzt, die Satzung der Gesellschaft lässt dies zu.“

Des Weiteren will das ARUG eine Vereinfachung des Depotstimmrechts bewirken. Es soll für den Aktionär attraktiver werden, eine Bank zur Stimmrechtsvertretung zu bevollmächtigen. Die Banken haben künftig erweiterte Möglichkeiten, sich eine Vollmacht für die Stimmabgabe erteilen zu lassen (vgl. im einzelnen insbesondere § 135 AktG n.F.).

Weiter vereinfacht der Entwurf die Kapitalaufbringung von Aktiengesellschaften und verringert so den Verwaltungsaufwand bei den Gesellschaften. Künftig kann bei der Sachgründung auf eine externe Werthaltigkeitsprüfung z.B. von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem geregelten Markt gehandelt werden, verzichtet werden, wenn diese mit dem Durchschnittskurs der letzten drei Monate bewertet werden (vgl. § 33a I Nr. 1 AktG n.F.). Der weiteren Vereinfachung dient auch die Aufnahme von deregulierenden Regelungen zur verdeckten Sacheinlage in das Aktiengesetz (vgl. insbesondere § 183a AktG n.F.).

Schließlich will das ARUG mißbräuchlichen Aktionärsklagen (durch „räuberische“ Aktionäre - so aus einer Pressemitteilung des BJM vom 29.5.2009) durch Reformen v.a. mit Bezug auf das gerichtliche Freigabeverfahren entgegen wirken. Das gerichtliche Freigabeverfahren ermöglicht es, einen Hauptversammlungsbeschluss im Eilverfahren in das Handelsregister einzutragen, obwohl eine Anfechtungsklage gegen den Beschluss erhoben wurde (vgl. §§ 246a, 319 VI, 327e AktG und § 16 III UmwG). Das ARUG verfolgt das Ziel, die Dauer der Freigabeverfahren abzukürzen, weil das hauptsächliche „Erpressungspotential“ (BMJ) in einer langen Verfahrensdauer liege. Für Freigabeverfahren werden zukünftig in erster und einziger Instanz die OLGs zuständig sein (vgl. § 246a I 3, III 4 AktG n.F.).