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Hauptversammlung

Definition

Gesetzliches Organ der Aktiengesellschaft (AG) und Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), §§ 118–128, 285 AktG. Versammlung der Aktionäre, in der sie ihre Rechte in Angelegenheiten der AG ausüben. Vorstand und Aufsichtsrat sollen an der Hauptversammlung teilnehmen.

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    Ausführliche Definition

    Inhaltsverzeichnis

    1. Begriff
    2. Aufgaben
    3. Zeitpunkt
    4. Einberufung
    5. Mitteilungen
    6. Anträge von Aktionären
    7. Ablauf

    Begriff

    Gesetzliches Organ der Aktiengesellschaft (AG) und Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), §§ 118–128, 285 AktG. Versammlung der Aktionäre, in der sie ihre Rechte in Angelegenheiten der AG ausüben. Vorstand und Aufsichtsrat sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Regelungen zur HV wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) verändert, dabei wurde u.a. die Anwendung moderner Kommunikationsmedien geregelt.

    Aufgaben

    Beschlussfassung in allen von Gesetz oder Satzung bestimmten Fällen, namentlich über:
    (1) Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit es sich nicht um Arbeitnehmervertreter handelt.
    (2) Gewinnverwendung.
    (3) Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat.
    (4) Bestellung der Abschlussprüfer.
    (5) Satzungsänderungen.
    (6) Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und -herabsetzung.
    (7) Bestellung von Prüfern für Sonderprüfung (Wirtschaftsprüfung).
    (8) Auflösung der AG.
    (9) Über Fragen der Geschäftsführung kann die Hauptversammlung nur entscheiden, wenn der Vorstand es verlangt (§ 119 AktG).

    Zeitpunkt

    1. I.Allg. einmal jährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres zur Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats. Damit i.d.R. verbunden ist die Verhandlung über die Gewinnverwendung (§ 120 I, III AktG).

    2. Wenn das Wohl der AG dies erfordert (§ 121 I AktG).

    3. Wenn eine Minderheit von 5 Prozent des Grundkapitals das mit fristgemäß vorab einzureichender Begründung verlangt (§ 122 II AktG).

    4. Bes. Regelung besteht für Versicherungs-Aktiengesellschaften und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit durch VO vom 5.2.1968 (BGBl. I 141).

    Einberufung

    1. Durch den Vorstand (§ 121 AktG); falls er einem Minderheitsverlangen nicht stattgibt, durch die vom Gericht ermächtigten Aktionäre (§ 122 III AktG); durch Aufsichtsrat, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert (§ 111 III AktG).

    2. Die Einberufung nebst Tagesordnung ist mind. einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekanntzugeben. Nach § 124a AktG müssen bei börsennotierten Gesellschaften unverzüglich nach Einberufung bestimmte Informationen darüber auf deren Internetseite abrufbar sein. Hat eine Minderheit (5 Prozent des Grundkapitals oder 500.000 Euro Nennbetrag) verlangt, dass Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (122 II AktG), so sind diese spätestens unverzüglich nach Zugang des Verlangens bekanntzumachen (§ 124 I AktG).

    3. Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist anzugeben, nach welchen gesetzlichen Vorschriften sich der Aufsichtsrat zusammensetzt.

    4. Soll die Hauptversammlung über eine Satzungsänderung oder über einen Vertrag beschließen, ist auch der Wortlaut der Satzungsänderung oder der wesentliche Inhalt des Vertrages bekanntzumachen (§ 124 II AktG).

    5. In der Bekanntmachung der Tagesordnung haben Vorstand und Aufsichtsrat zu jedem Tagesordnungspunkt, über den die Hauptversammlung beschließen soll, Vorschläge zur Beschlussfassung zu machen (§ 124 III AktG).

    6. Absage einer HV am Tag der Veranstaltung durch den Vorstand, der zuvor dazu eingeladen hatte, berechtigt die anwesenden Aktionäre nicht, die Versammlung ad hoc erneut einzuberufen. Gefasste Beschlüsse dieser HV sind daher nicht wirksam. Das gilt selbst dann, wenn der Vorstand vorher die HV bereits eröffnet hatte und unbeschadet des Umstands, dass die Absage des Vorstands womöglich rechtswidrig war, vgl. BGH, Urt. v. 30.6.2015 - II ZR 142/14.

    Mitteilungen

    1. Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Aktionärsvereinigungen,die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte für Aktionäre ausgeübt oder die Mitteilung verlangt haben, erhalten mindestens 21 Tage vor der Versammlung bes. Mitteilung über
    (1) Einberufung der Hauptversammlung,
    (2) die Bekanntmachung der Tagesordnung; weitere Mitteilungspflichten in § 125 II AktG.

    2. Die gleichen Mitteilungen sind bestimmten Aktionären zu machen (§ 125 II AktG).

    Weitergabe der Mitteilungen an die Aktionäre obliegt den Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen. Der Bundesjustizminister kann vorschreiben, dass die AG die Aufwendungen für die Vervielfältigung und Übersendung an die Aktionäre zu ersetzen hat (§ 128 III AktG).

    Anträge von Aktionären

    (§ 126 AktG): 1. Frist: Mitteilung braucht nur zu erfolgen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, bei börsennotierten Gesellschaften muss dies über deren Internetseite laufen.

    2. Gegenanträge und Begründung brauchen u. a. nicht mitgeteilt zu werden:
    (1) Wenn sich der Vorstand durch die Zugänglichkeitsmachung strafbar machen würde;
    (2) wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde;
    (3) wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält;
    (4) wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer anderen Hauptversammlung mitgeteilt worden ist;
    (5) wenn derselbe Gegenantrag mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren zu zwei Hauptversammlungen mitgeteilt worden ist und in der Hauptversammlung weniger als 5 Prozent des Grundkapitals für ihn gestimmt haben;
    (6) wenn der Aktionär an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird;
    (7) wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

    3. Die Begründung braucht nicht mitgeteilt zu werden, wenn sie mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

    4. Mehrere Gegenanträge nebst Begründung zu demselben Tagesordnungspunkt kann der Vorstand zusammenfassen.

    5. Für Wahlvorschlägevon Aktionären gilt Entsprechendes. Begründung entbehrlich (§ 127 AktG).

    Ablauf

    1. In der Hauptversammlung ist ein Teilnehmerverzeichnis aufzustellen.

    2. Die Aktionäre können das Auskunftsrecht ausüben.

    3. Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen i.Allg. der Stimmenmehrheit, u. U. auch einer qualifizierten Mehrheit, bei börsennotierten Gesellschaften immer der öffentlichen Beurkundung. Jede Aktie gewährt Stimmrecht.

    Ausnahme: Mehrstimmrechtsaktien.

    4. Beschlüsse der Hauptversammlung unterliegen unter bestimmten Voraussetzungen der Anfechtung; Nichtigkeitsgründe im § 241 AktG.

    Vgl. auch Satzungsdurchbrechung.

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