Direkt zum Inhalt

Gründung einer AG

Definition

Erfolgt durch Feststellung der Satzung. Gleichzeitig werden alle Aktien durch die Gründer übernommen. Im Regelfall haben die Gründer dabei den Ausgabebetrag der Aktien in Geld einzuzahlen.

GEPRÜFTES WISSEN
Über 200 Experten aus Wissenschaft und Praxis.
Mehr als 25.000 Stichwörter kostenlos Online.
Das Original: Gabler Wirtschaftslexikon

zuletzt besuchte Definitionen...

    Ausführliche Definition

    Inhaltsverzeichnis

    1. Ablauf
    2. Formen
    3. Kosten
    4. Buchung
    5. Besteuerung

    Ablauf

    1. Die Satzung (Gesellschaftsvertrag) einer AG ist in notariell beurkundeter Form durch die Gründer festzustellen (§§ 2, 23, 28 AktG). Die Satzung  muss Folgendes bestimmen:
    (1) Firma und Sitz der Gesellschaft;
    (2) Gegenstand des Unternehmens;
    (3) Höhe des Grundkapitals;
    (4) die Nennbeträge der Aktien sowie die Zahl der Aktien jeden Nennbetrags bzw. die Zahl der Stückaktien und Angaben über die Aktiengattungen;
    (5) ob die Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen ausgestellt werden;
    (6) die Zahl der Mitglieder des Vorstands oder die Regeln zur Festlegung dieser Zahl;
    (7) Form der Bekanntmachungen der Gesellschaft;
    (8) ggf. die einzelnen Aktionären eingeräumten Sondervorteile;
    (9) ggf. den Gründerlohn;
    (10) im Fall der Sachgründung den Gegenstand der Sacheinlage bzw. Sachübernahme, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und den Nennbetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien oder die bei der Sachübernahme zu gewährende Vergütung (§§ 23, 25–27 AktG).

    2. Gleichzeitig mit der Feststellung der Satzung findet die Übernahme der Aktien durch die Gründer gegen Einlagen statt (Simultangründung, Einheitsgründung). Mit Übernahme aller Aktien durch die Gründer ist die Gesellschaft errichtet (§ 29 AktG). Die Errichtung der Gesellschaft ist nicht an die Voraussetzung geknüpft, dass die Einlagen geleistet sind. Bis zur Eintragung in das Handelsregister (Handelsregistereintragung) besteht die Gesellschaft als Vorgesellschaft der Gründer, die bereits passiv parteifähig, grundbuchfähig und insolvenzfähig ist, während ihre aktive Parteifähigkeit umstritten ist (nur teilweise Regelung in § 41 AktG).

    3. Notariell beurkundete Bestellung des ersten Aufsichtsrats (AR) und - nicht zwingend - des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr durch die Gründer.

    4. Bestellung des ersten Vorstands durch den AR (§ 30 AktG).

    5. Gründungsprüfung und Erstattung des Gründungsberichts durch die Gründer und Prüfung des Hergangs der Gründung einer AG durch den Vorstand und AR, deren Ergebnisse in einem Prüfungsbericht darzulegen sind. Falls eine qualifizierte Gründung stattfindet, hat zusätzlich eine Sonderprüfung durch einen Gründungsprüfer (zumeist einen Wirtschaftsprüfer) stattzufinden (§§ 33 II–35 AktG).

    6. Leistung der Einlagen (§ 36a AktG): Im Fall der Bareinlage muss der eingeforderte Betrag mind. ein Viertel des Nennbetrags und bei Ausgabe der Aktien über pari auch den Mehrbetrag umfassen. Sacheinlagen sind vollständig zu leisten, die Übertragung von Vermögensgegenständen ist innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister zu bewirken. Da die Aktien erst nach Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister ausgegeben werden dürfen, wird die Leistung der Einlage durch Ausgabe von Kassenscheinen quittiert.

    7. Anmeldung der Gesellschaft durch sämtliche Gründer, Mitglieder des Vorstands und Mitglieder des AR zur Eintragung in das Handelsregister (§§ 36, 37 AktG). Gemäß § 37 I 1 AktG sind der Betrag, zu dem die Aktien ausgegeben werden, und der darauf eingezahlte Betrag anzugeben; des Weiteren ist die Verfügbarkeit des eingezahlten Betrags durch Einzahlungsbelege nachzuweisen. Gemäß § 37 IV AktG sind der Anmeldung die Satzung und Urkunden über die Gründung einer AG, Urkunden über die Bestellung von Vorstand und AR, eine Liste der Mitglieder des AR samt Adressen und ausgeübten Berufen, der Gründungsbericht, die Prüfungsberichte von Vorstand, AR und Gründungsprüfer sowie die Verträge, die den Festsetzungen zu Sondervorteilen von Aktionären und zu Sacheinlagen und Sachübernahmen zugrunde liegen, und eine Berechnung des der Gesellschaft zur Last fallenden Gründungsaufwands beizufügen.

    8. Prüfung des Registergerichts, ob die Gesellschaft ordnungsgemäß errichtet und angemeldet ist (§ 38 AktG).

    9. Eintragung in das Handelsregister, mit der die Gesellschaft die eigene Rechtspersönlichkeit erlangt (konstitutive Wirkung der Eintragung gemäß § 6 HGB i.V. mit § 3 AktG). Vor der Eintragung besteht rechtlich eine Vorgesellschaft.

    10. Ausgabe der Aktien durch Eintausch der Kassenscheine. Inhaberaktien dürfen nur ausgegeben werden, wenn das Grundkapital voll eingezahlt ist. Stehen Einlagen aus, darf die Gesellschaft nur Namensaktien ausgeben oder für den Fall einer baldigen Einzahlung der noch ausstehenden Einlagen die Kassenscheine gegen Zwischenscheine (Interimsscheine) eintauschen (§ 10 AktG).

    Formen


    1. Bargründung: Sämtliche Aktien werden gegen Bareinlage übernommen, Normalfall gemäß § § 36 II, 54 II AktG.

    2. Sachgründung: Sämtliche Aktien werden gegen Sacheinlage übernommen. Bei einer Sachgründung muss die Satzung gemäß § 27 I AktG festsetzen: den Gegenstand der Sacheinlage, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und den Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien.

    3. Gemischte Gründung: Die Aktien werden z.T. gegen Sacheinlagen und z.T. gegen Bareinlagen übernommen.

    4. Qualifizierte Gründung, welche in den folgenden Fällen gemäß § 33 II AktG eine Gründungsprüfung erfoderlich macht:
    (1) Ein Mitglied des Vorstandes oder des AR gehört zu den Gründern;
    (2) bei der Gründung werden für Rechnung eines Mitglieds des Vorstands oder AR Aktien übernommen;
    (3) bei Zahlung von Gründerlohn;
    (4) Gründung mit Sacheinlagen oder -übernahmen.

    5. Nachgründung (§ 52 AktG): Näheres s. dort.

    Kosten


    1. Arten:
    (1) Gebühren für die Beurkundung (des Gründungsvertrags, der Satzung, ggf. zusätzlicher Verträge im Rahmen der Gründung einer AG und der Beschlüsse der ersten Hauptversammlung);
    (2) Gebühren für die Eintragung in das Handelsregister, bei Einbringung von Grundstücken die Gebühren für die Umschreibung im Grundbuch;
    (3) ggf. Gebühren für die Gründungsprüfung;
    (4) Druckkosten (für den Druck z.B. der Aktien, ggf. der Zwischenscheine, der Satzung, der Einladungen zur Hauptversammlung;
    (5) Kosten für Veröffentlichungen (z.B. Gesellschaftsblätter, Bundesanzeiger).

    2. Behandlung im Jahresabschluss: Aufwendungen für die Gründung des Unternehmens und für die Beschaffung des Eigenkapitals dürfen nach § 248 I Nr. 1 und 2 HGB in die Bilanz nicht als Aktivposten aufgenommen werden. Dagegen durften Aufwendungen für die Ingangsetzung (und Erweiterung) des Geschäftsbetriebs als Bilanzierungshilfe vor dem 1.1.2010 aktiviert werden. Seitdem sind die entsprechenden vormaligen HGB-Vorschriften jedoch gestrichen.

    Buchung


    1. Bargründung: Beispiel a): Aktienausgabe zum Nennwert (Pari-Emission), Grundkapital 300.000, 40 Prozent Einzahlung auf Geldkonten; Buchung: Ausstehende Einlagen 180.000, Geldkonten 120.000 an gezeichnetes Kapital 300.000.

    Beispiel b): Überpari-Emission zum Kurs von 120 Prozent, Grundkapital nominell 300.000, Einzahlung auf Geldkonten 30 Prozent des Nominalkapitals zzgl. Agio, Ausgabekosten 10.000 bezahlt über Geldkonten; Buchung: Ausstehende Einlagen 210.000, Geldkonten 150.000, Finanzaufwendungen 10.000 an gezeichnetes Kapital 300.000, Kapitalrücklage 60.000, Geldkonten 10.000.

    2. Sachgründung: Beispiel: Grundkapital 500.000, Ausgabekurs 200 Prozent, 200.000 nominell werden aufgebracht durch Einbringung eines Gebäudes zum Zeitwert von 400.000, der Rest von 300.000 nominell Einzahlung von 25 Prozent zzgl. Agio auf Geldkonten; Buchung: Ausstehende Einlagen 225.000, bebaute Grundstücke 400.000, Geldkonten 375.000 an gezeichnetes Kapital 500.000, Kapitalrücklage 500.000. Die Kosten der Gründung sind als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung zu erfassen.

    Besteuerung

    1. Beginn der Steuerpflicht:
    (1) Beginn der Körperschaftsteuerpflicht mit Feststellung der Satzung, auch schon als Vorgesellschaft, wenn die Gesellschaft einen nach außen hin in Erscheinung tretenden Geschäftsbetrieb aufnimmt;
    (2) Beginn der Gewerbesteuerpflicht mit der Eintragung in das Handelsregister, der Vorgesellschaft ggf. schon mit dem Zeitpunkt der Aufnahme einer nach außen hin in Erscheinung tretenden Geschäftstätigkeit.

    2. Ertragsteuerliche Hinweise zur Einlage:
    (1) Die Bareinlage löst weder auf Seiten des Leistenden noch auf Seiten der Gesellschaft Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer oder Gewerbesteuer aus.
    (2) Sacheinlagen können beim Einbringen zur Auflösung stiller Rücklagen der eingebrachten Wirtschaftsgüter führen, denn die Übertragung der Wirtschaftsgüter gegen Aktien ist grundsätzlich eine Veräußerung (Tausch). Veräußerungsgewinne aus den betreffenden Wirtschaftsgütern sind einkommen-, körperschaft- und/oder gewerbesteuerpflichtig (Betriebsvermögen, wesentliche Beteiligungen, private Veräußerungsgeschäfte). Sacheinlagen sind jedoch unter bestimmten Umständen nach dem Umwandlungssteuergesetz steuerneutral möglich (Einbringung in eine Kapitalgesellschaft).

    3. Umsatzsteuerrechtliche Hinweise für Gründungen mit Sacheinlagen: Falls der Einbringende Unternehmer im Sinn des § 2 UStG ist, die übrigen Voraussetzungen des § 1 I UStG erfüllt sind und keine Geschäftseinbringung im Ganzen (§ 1 Ia UStG) vorliegt, sind die Einbringung von Geldforderungen, Wertpapieren und Geschäftsanteilen sowie die Übernahme von Verbindlichkeiten gemäß § 4 Nr. 8c, f, g UStG und, soweit sie unter das Grunderwerbsteuergesetz fällt, die Einbringung von Grundstücken gemäß § 4 Nr. 9a UStG von der USt befreit, nicht jedoch die Einbringung anderer Sachen (z.B. bewegliche Anlagegegenstände, Vorräte).

    4. Die Kosten der Ausgabe der Aktien sind in vollem Umfang als Betriebsausgaben abzugsfähig. Die Grunderwerbsteuer gehört in diesem Rahmen nicht zu den Emissionskosten.

    5. Zur Kapitalverkehrsteuerpflicht bei Gründung in anderen europäischen Ländern: Kapitalverkehrsteuer (Gesellschaftsteuer).

    zuletzt besuchte Definitionen...

      Mindmap Gründung einer AG Quelle: https://wirtschaftslexikon.gabler.de/definition/gruendung-einer-ag-33408 node33408 Gründung einer AG node43963 Sacheinlage node33408->node43963 node34647 Einbringung in eine ... node33408->node34647 node46072 privates Veräußerungsgeschäft node33408->node46072 node46124 Satzung node33408->node46124 node29754 Betriebsvermögen node33408->node29754 node34280 Gründer einer AG node33408->node34280 node35235 Gebäudewert node35235->node29754 node27282 Anteilstausch node33731 Formwechsel node34647->node27282 node34647->node33731 node34647->node43963 node48640 Wertpapier node46126 Spekulationsfrist node36673 Einkommensteuer node42923 Privatvermögen node46072->node48640 node46072->node46126 node46072->node36673 node46072->node42923 node35822 freie Berufe node35822->node29754 node43183 Steuerkurswert node43183->node29754 node40533 Mustersatzung node46124->node40533 node50590 Wirtschaftsgut node29754->node50590 node31763 Aktie node27889 Aktiengesellschaft (AG) node31763->node27889 node32159 Gesellschafterliste node32159->node27889 node29571 Bundesanzeiger node29571->node27889 node33073 Handelsgesellschaft node27889->node33408 node27889->node33073 node34280->node46124 node33812 Gesellschaftsblätter node33812->node46124 node42297 Sparkassensatzung node42297->node46124
      Mindmap Gründung einer AG Quelle: https://wirtschaftslexikon.gabler.de/definition/gruendung-einer-ag-33408 node33408 Gründung einer AG node46124 Satzung node33408->node46124 node29754 Betriebsvermögen node33408->node29754 node46072 privates Veräußerungsgeschäft node33408->node46072 node34647 Einbringung in eine ... node33408->node34647 node27889 Aktiengesellschaft (AG) node27889->node33408

      News SpringerProfessional.de

      • Exportentwicklung Werkzeugmaschinen

        Ein aktueller Quest Report verbindet Exportmärkte und Durchschnittswerte von Werkzeugmaschinen in Euro und die Wirkung auf die Exporte nach China seit 2008. Steigende Durchschnittswerte von Werkzeugmaschinen gehen demnach mit rückläufigen Exporten nach China einher.

      • Banken genießen großes Vertrauen ihrer Kunden

        72 Prozent der Bankkunden in Deutschland gehen davon aus, dass Kreditinstitute mit ihren persönlichen Daten sorgsam umgehen. Keine andere Branche genießt einer aktuellen Umfrage zufolge höheres Vertrauen.

      • Neue Aufgaben für die Zentrale der Zukunft

        Unternehmen müssen agil und innovativ sein. Das althergebrachte Headquarter, von dem aus alles zentral gesteuert werden soll, scheint dazu nicht passen zu wollen. Muss die Unternehmenszentrale neu erfunden werden? 

      • So geht erfolgreiches Lead Nurturing im B2B-Segment

        Wenn nicht nur Leads, sondern in Folge auch Käufer generiert werden, ist von Lead Nurturing die Rede. Im B2B-Bereich müssen E-Mail-Marketer dafür besonders strategische sowie kontinuierliche Beziehungsarbeit leisten.

      • Globales E-Invoicing ist Herausforderung für Unternehmen

        Unternehmen sind aufgrund staatlicher Vorgaben zunehmend dazu verpflichtet, ihre Rechnungen elektronisch zu erstellen. Doch in jedem Land gelten andere rechtliche Regelungen. Entsprechend komplex gestalten sich die Prozesse. Erster Teil des Gastbeitrags.

      • Auf dem Rechtsweg ins Verderben

        Wer seinen Markt als Eigentum betrachtet und Neueinsteiger juristisch bekämpfen will, kann nur verlieren, meint Springer-Autor und Zukunftsmanager Heino Hilbig. Denn die Klage eines Taxifahrers gegen Moia wird neue Verkehrskonzepte nicht verhindern. 

      • Mit Location Based Marketing auf Neukundenfang

        Deutsche Marketing-Manager sehen in standortbasierter Werbung die Brücke, um Konsumenten online wie offline anzusprechen. Vor allem für die Neukundengewinnung setzen sie auf das Marketinginstrument.

      • Wie der Arbeitsplatz von morgen aussehen wird

        Während der Industrialisierung wanderte die Arbeit aus dem Haushalt in die Fabrik. Heute klopft sie wieder an die Haustür. Die Möglichkeit zu mehr zeitlicher und örtlicher Flexibilität, beispielsweise zur Arbeit im Homeoffice, macht vor keiner Branche mehr halt.

      • Java und JavaScript sind die beliebtesten Programmiersprachen

        Die meisten Softwareingenieure setzen auf Java und JavaScript, wenn es um die Entwicklung von Unternehmensanwendungen geht. Die angeblichen "In"-Programmiersprachen Python & Co. liegen in der Beliebtheitsskala teils weit abgeschlagen hinter den Klassikern.

      • Diese digitalen Marken sind top

        Digitale Dienste dominieren immer stärker die Markenwelt. In den Top 25 der relevantesten Marken Deutschlands machen sich analoge Marken eher rar.

      Autoren der Definition und Ihre Literaturhinweise/ Weblinks

      Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner
      Technische Universität München
      Inhaberin des Lehrstuhls für Entrepreneurial Finance
      Dr. Dr. Jörg Berwanger
      STEAG New Energies GmbH, Saarbrücken
      Commercial Project Manager
      Dr. Norbert Dautzenberg
      Jade Hochschule
      Wilhelmshaven/Oldenburg/Elsfleth/,
      Standort Wilhelmshaven
      Verwalter einer Professur für Betriebswirtschaftliche Steuerlehre
      Prof. Dr. Wolfgang Breuer
      RWTH Aachen,
      Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre,
      insb. Betriebliche Finanzwirtschaft
      Professor
      Prof. Dr. Claudia Breuer
      Hochschule der Sparkassen-Finanzgruppe - University of Applied Sciences
      Professorin für Finanzwirtschaft und Nachhaltigkeit
      StB Birgitta Dennerlein
      selbständig
      Diplom-Betriebswirtin (BA), Steuerberaterin

      Literaturhinweise SpringerProfessional.de

      Springer Professional - Die Flatrate für Fachzeitschriften und Bücher
      Die Gründung einer AG ähnelt in weiten Teilen der Gründung einer GmbH. Am Anfang steht auch hier der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages, der im AktG konsequenter als im GmbHG als „Satzung“ bezeichnet wird (vgl. § 2 AktG).
      Markus Pertlwieser, Vorstandsmitglied der Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden AG und Chief Digital Officer, über die Digital Factory, Innovation Labs und Plattformökonomie.
      Einst als Public Private Partnership Projekt in Rostock gefeiert, wurde die Trinkwasserver- und Abwasserentsorgung jetzt rekommunalisiert. Michaela Link und Katja Gödke schildern Effekte und Aufgaben.

      Bücher auf springer.com

      Sachgebiete