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Eingliederung

Definition

Es handelt sich um einen Vorgang, der wirtschaftlich ähnlich wie der bei der umwandlungsrechtlichen Verschmelzung zu sehen ist. Der rechtliche Unterschied besteht darin, dass bei der Eingliederung die juristische Person der Eingegliederten erhalten bleibt, während diese bei der Verschmelzung in der aufnehmenden Gesellschaft aufgeht.

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    Ausführliche Definition

    Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft (AG) kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland (Hauptgesellschaft) beschließen,
    (1) wenn sich alle Aktien der Gesellschaft in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden. Der Beschluss wird wirksam, wenn die Hauptversammlung der zukünftigen Hauptgesellschaft mit mind. 3/4 des vertreteten Grundkapitals beschließt (§ 319 AktG);
    (2) wenn sich 95 Prozent der Aktien in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden; in diesem Fall haben die ausgeschiedenen Aktionäre Anspruch auf angemessene Abfindung. Als Abfindung sind ihnen eigene Aktien der Hauptgesellschaft zu gewähren, Näheres dazu in § 320 AktG. Endet die Eingliederung, so haftet die frühere Hauptgesellschaft für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten der bisher eingegliederten Gesellschaft, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Ende der Eingliederung fällig und daraus Ansprüche gegen die frühere Hauptgesellschaft in einer in § 197 I Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird, bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts (so § 327 IV 1 AktG).

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