Wandelschuldverschreibung

Wandelobligation, Wandelanleihe, Convertible Bond.

Begriff

Schuldverschreibung (Anleihe) von Aktiengesellschaften, bei der neben dem Anspruch auf Rückzahlung des Nennwerts und der geringen Zinsen ein Wandlungsrecht in eine bestimmte Anzahl von Stammaktien der emittierenden Gesellschaft besteht. Somit verkörpert die Wandelschuldverschreibung hybrides Kapital: Während am Anfang ein Gläubigerverhältnis besteht, wird bei Umtausch in Aktien der Investor zum Aktionär und die Wandelschuldverschreibung erlischt.

Ausgabe

erfordert einen Beschluss der Hauptversammlung mit mind. ³/₄-Mehrheit (§ 221 I AktG). Den Aktionären steht ein Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibung zu, das jedoch durch Beschluss der Hauptversammlung mit mind. ³/₄-Mehrheit ausgeschlossen werden kann (bedingte Kapitalerhöhung).

Bei der Begebung von Wandelschuldverschreibungen sind anzugeben: Zinssatz, Laufzeit, Zinstermine, Besicherung, Wandlungsverhältnis, Zuzahlung bei Wandlung und Umtauschfrist.

Vorteile

1. Für die ausgebende Unternehmung: Wandelschuldverschreibungen ermöglichen Unternehmen die Aufnahme von (zunächst) Fremdkapital zu günstigeren Bedingungen (z.B. niedrigerer Zinssatz als bei Anleihen). Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ist zunächst steuerlich günstiger: Um den gleichen Betrag als Dividende ausschütten zu können, müsste das Unternehmen unter Berücksichtigung von Steuern mehr aufbringen als bei Zahlung von Zinsen auf die Anleihe.

2. Für den Anleger: Die Wandelschuldverschreibung eröffnet die Chance, an Kursgewinnen der Aktie teilzuhaben; bei steigenden Kursen realisiert der Anleger durch Ausübung des Wandelrechts und Verkauf der Aktien zusätzliche Gewinne. In Zeiten stagnierender oder fallender Kurse wird das Wandelrecht nicht ausgeübt, der Anleger erhält weiterhin die vertraglich fixierten Zinszahlungen und hat Anspruch auf Rückzahlung des Nennwerts. Den Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungsrechts, also des Übergangs vom Gläubiger zum Eigentümer, kann der Anleger innerhalb der Umtauschfrist selbst bestimmen.

Umgekehrte Wandelschuldverschreibung

1. Nach dem Regierungentwurf zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2012) soll die umgekehrte Wandelanleihe (intern. auch Contingent Convertible Bond, CoCo-Bond) in Deutschland gesetzlich eingeführt werden. Sie gibt dem Emittenten die Möglichkeit, ein Umtauschrecht in Aktien zugunsten der Gesellschaft zu vereinbaren. Zwar ist die Zulässigkeit einer solchen Anleihe allgemein anerkannt, aber es war z.B. umstritten, ob bedingtes Kapital für Pflichtwandelanleihen geschaffen werden kann, was nun gesetzlich klargestellt werden soll. Hintergrund ist die Überschuldung v.a. von in Not geratenen Kreditinstituten verhindern zu können, bzw. eine Sanierung zu erleichtern. Der Entwurf, der 2013 Gesetz werden könnte, überlässt es den Emittenten, eine Marktgängigkeit solcher Anleihen durch ausgewogene Vertragsgestaltungen zu schaffen.