Aktienrechtsnovelle 2014

Bereits im November 2010 hatte das Bundesministerium der Justiz (BMJ) einen Referentenentwurf einer sog. Aktienrechtsnovelle 2011 vorgelegt. Die Entscheidung des Gesetzgebers über den Entwurf war für 2011 erwartet worden, das Projekt firmierte daher auch im Fachsprachgebrauch als Aktienrechtsnovelle 2011, auch hier im Gabler Wirtschaftslexikon. Die Jahre kamen und gingen, auch das Jahresdatum der Novelle wurde im öffentlichen Sprachgebrauch fortgeschrieben, zu einer Entscheidung des Gesetzgebers kam es aber nicht, immer war etwas anderes. Zuletzt, im Jahr 2013, scheiterte das Vorhaben am Grundsatz der Diskontinuität, vgl. dazu die Ausführungen bei VorstKoG. Zurzeit heißt das Projekt Aktienrechtsnovelle 2014. Das BMJ hat am 8.5.2014 mit der Vorlage eines Referentenentwurfs einen neuen Anlauf gestartet. In dessen Begründung heißt es wörtlich: "Die Finanzierung der Aktiengesellschaft soll in zweierlei Hinsicht flexibilisiert werden. Erstens kann nach jetziger Rechtslage aufsichtsrechtlich kein regulatorisches Kernkapital gebildet werden, indem die Gesellschaft stimmrechtslose Vorzugsaktien ausgibt. Denn der Vorzug wird seit jeher als zwingend nachzahlbare Vorabdividende verstanden, und das verhindert die Anerkennung als Kernkapital. Den Gesellschaften soll deswegen aktienrechtlich eine angemessene Gestaltungsmöglichkeit eröffnet werden, mit der sie Kernkapital auch durch die Ausgabe stimmrechtsloser Vorzugsaktien bilden können. Zweitens sehen die aktienrechtlichen Bestimmungen bei Wandelschuldverschreibungen bisher nur ein Umtauschrecht des Gläubigers vor, nicht aber auch ein solches der Gesellschaft als Schuldnerin. Ein Umtauschrecht der Gesellschaft, mit dem diese die Anleihen gegen Gewährung von Anteilen in Grundkapital umwandelt, kann jedoch ein sinnvolles Instrument sein, um eine Unternehmenskrise zu verhindern oder zu bewältigen. Dafür sollen geeignete rechtliche Rahmenbedingungen geschaffen werden. Ferner sollen die Beteiligungsverhältnisse bei nichtbörsennotierten Aktiengesellschaften transparenter gemacht werden. Geben solche Gesellschaften Inhaberaktien aus, ist es bisher möglich, dass Änderungen im Gesellschafterbestand, die sich unterhalb der Schwellen der Mitteilungspflichten (§§ 20 und 21 des Aktiengesetzes - AktG) bewegen, verborgen bleiben. Auf internationaler Ebene wurde daher Kritik am deutschen Rechtssystem dahingehend geäußert, dass bei nichtbörsennotierten Gesellschaften mit Inhaberaktien keine ausreichenden Informationen über den Gesellschafterbestand verfügbar seien. Für Inhaberaktien sieht das deutsche Recht eine Stichtagsregelung vor (sog. record date). Bei Namensaktien gab es bisher nur einen gesetzlich nicht abgesicherten Umschreibestop in den Aktienregistern. Deutschland soll nunmehr einen einheitlichen Nachweisstichtag erhalten, der auch internationalen Anleger leicht vermittelbar ist. Außerdem soll geklärt werden, wie die Berichtspflicht von Aufsichtsräten, die von Gebietskörperschaften entsandt werden (§ 394 AktG), rechtlich begründet werden kann."  Weitere Einzelheiten zum Inhalt der Kabinettsvorlage finden sich beim BMJ bei Recht unter dem Stichwort Aktienrechtsnovelle 2014.