Unternehmenszusammenschluss

I. Allgemein:

1. Begriff: Eine freiwillige Vereinigung von Unternehmungen im Vertragswege durch Verschmelzung (Vollfusion) oder Konzernierung; Letzteres kann zu einem Gleichordnungs- oder Unterordnungskonzern führen.

Beim Konzern bleibt in allen Fällen die rechtliche Selbstständigkeit der als AG oder GmbH gegründeten Unternehmungen erhalten.

2. Unternehmenszusammenschluss für besondere Zwecke: a) Interessengemeinschaft: Zwischen mehreren selbstständig bleibenden Unternehmungen werden Arbeitsaufgaben, v.a. z.B. Entwicklungsaufgaben, aufgeteilt; aus Interessengemeinschaften entstehen häufig Konzerne. Im Unterschied zu diesen steht bei der Interessengemeinschaft die Gewinnverteilung im Vordergrund.

b) Konsortium: V.a. beim Effektengeschäft.

c) Ringe: Spezialabreden zur Ausschließung der Konkurrenz, wie z.B. als Vorläufer des Kartells, mit Ausschließungsverträgen gegen Außenseiter.

3. Unternehmenszusammenschlüsse stellen innerhalb einer Volkswirtschaft gewichtige Machtfaktoren dar und werden in ihrer Machtausübung beschränkt (präventiv im Rahmen der Zusammenschlusskontrolle sowie kurativ im Rahmen der Missbrauchsaufsicht).

II. Wettbewerbsrecht:

Unternehmenszusammenschlüsse unterliegen nach dem Kartellrecht unter bestimmten Voraussetzungen einer Anmeldepflicht und einer Kontrolle (siehe auch Zusammenschlusskontrolle).

1. Als Zusammenschluss gelten gemäß § 37 GWB: a) Erwerb des Vermögens eines anderen Unternehmens ganz oder zu einem wesentlichen Teil (Vermögenserwerb), b) Erwerb der unmittelbaren oder mittelbaren Kontrolle durch ein oder mehrere Unternehmen über die Gesamtheit oder Teile eines oder mehrerer anderer Unternehmen (Kontrollerwerb), c) Erwerb von Anteilen an einem anderen Unternehmen, wenn die Anteile 50 oder 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte des anderen Unternehmens erreichen (Anteilserwerb), d) jede sonstige Verbindung von Unternehmen, aufgrund deren ein wettbewerblich erheblicher Einfluss auf ein anderes Unternehmen ausgeübt werden kann.

2. Anmeldepflicht nach § 39 I GWB für die am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen sowie im Fall des Vermögenserwerbs oder des Anteilserwerbs auch für den Veräußerer.

3. Inhalt der Anmeldung gemäß § 39 III GWB: Die Anmeldung muss Angaben enthalten über
(1) Firma und Ort der Niederlassung,
(2) Art des Geschäftsbetriebes,
(3) Umsatzerlöse im Inland, in der EU und weltweit,
(4) Marktanteile einschließlich ihrer Berechnungsgrundlagen, wenn diese im Inland mindestens 20 Prozent erreichen,
(5) im Fall des Anteilserwerbs die Höhe der erworbenen und insgesamt erhaltenen Beteiligung,
(6) eine für Zustellung bevollmächtigte Person im Inland, sofern sich der Unternehmenssitz nicht in Deutschland befindet.

4. Die Anmeldung von Zusammenschlussvorhaben muss gemäß § 39 I GWB vor Vollzug beim Bundeskartellamt erfolgen (präventive oder Ex-Ante-Kontrolle).

Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen nach EU-Recht vgl. auch Europäisches Kartellrecht.