Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

I. Charakterisierung:

1. Begriff: Handelsrechtliche Unternehmungsform, Mischform von Kommanditgesellschaft (KG) und Aktiengesellschaft (AG).

2. Rechtliche Grundlagen: §§ 278–290 AktG.

3. Rechtliche Gestaltung: a) Die KGaA ist eine juristische Person. Ein oder mehrere Gesellschafter haften als Komplementäre, die Übrigen (Kommanditisten, Kommandit-Aktionäre) nur mit ihrer Einlage, die durch die Aktie verbrieft ist.

b) Die Vorschriften über Gründung und Verwaltung sind mit gewissen Abweichungen die gleichen wie bei der AG. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der Komplementäre bei Angelegenheiten, für die auch bei der KG das Einverständnis der Komplementäre und Kommanditisten erforderlich ist. Die Komplementäre haben in der Hauptversammlung nur ein Stimmrecht für ihre Aktien, keines in den Fällen des § 285 I AktG.

c) Umwandlung in eine KG ist durch Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung aller Komplementäre möglich. Soweit Sondervorschriften nichts anderes bestimmen, gelten sämtliche Bestimmungen für die AG sinngemäß, bes. bez. der Publikationspflicht, des Jahresabschlusses etc.

4. Wirtschaftliche Bedeutung: Die KGaA hat nur geringe Verbreitung gefunden. Doch kann die Persönlichkeit der Komplementäre der KGaA besonderes Vertrauen verschaffen.

II. Steuerliche Behandlung:

Entsprechend der Mischnatur der KGaA zwischen Personen- und Kapitalgesellschaft trennen Ertrags- und Substanzbesteuerung zwischen der Behandlung des Anteils der Komplementäre und der Kommandit-Aktionäre.

1. Gesellschaftsebene: Nach den allgemeinen Grundsätzen des deutschen Ertragsteuerrechts sind die Gewinne von Personengesellschaften von jedem einzelnen Gesellschafter zu versteuern (Mitunternehmerprinzip), die Gewinne einer Kapitalgesellschaft dagegen von der Gesellschaft selbst. Da die KGaA eine Mischform von Personen- und Kapitalgesellschaft darstellt, wäre es systemgerecht, wenn der Anteil der Gesellschafter, die einem Personengesellschafter vergleichbar sind - also: der Komplementäre -, von diesen individuell versteuert werden müssten, derjenige Teil des Gewinns, der dem körperschaftsteuerlich organisierten Teil der Gesellschaft zukommt, aber gemäß den Regeln der Körperschaftsteuer behandelt werden würde. So liegt der Fall in der Tat: Die KGaA unterliegt formal zwar als Kapitalgesellschaft insgesamt der Körperschaftsteuerpflicht nach den allgemeinen Besteuerungsregeln, aber die Gewinnanteile und Geschäftsführungsvergütungen der Komplementäre sind bei der Einkommensermittlung der KGaA abzuziehen (§ 9 Nr.2 KStG) und stattdessen von den Komplementären individuell zu versteuern (§ 15 I Nr.3 EStG), so dass letztlich nur der Anteil der Kommanditaktionäre der Körperschaftsteuer unterliegt.

2. Gesellschafterebene: Der Komplementär einer KGaA wird steuerlich wie der einer normalen Kommanditgesellschaft behandelt, der Gewinnanteil und die Leistungsvergütungen des persönlich Haftenden sind also Einkünfte aus Gewerbebetrieb (§ 15 I Nr.3 EStG). Die Kommanditaktionäre haben dagegen werden einem Aktionär einer Kapitalgesellschaft gleichgestellt, sie haben daher nur den ausgeschütteten Gewinn zu versteuern (Dividendeneinkünfte, bei im Privatvermögen gehaltenen Beteiligungen i.d.R. Einkünfte aus Kapitalvermögen, § 20 I Nr.1 EStG), und eventuell zwischen ihnen der KGaA abgeschlossene Verträge (z.B. Arbeitsverträge) werden steuerlich anerkannt, wenn sie den zwischen einander fremden Dritten üblichen Bedingungen entsprechen.