Mergers & Acquisitions

Mit dem Begriff wird i.d.R. eine Fusion oder eine Verschmelzung zweier Unternehmen zu einer rechtlichen und wirtschaftlichen Einheit (Merger) bzw. der Erwerb von Unternehmenseinheiten oder eines ganzen Unternehmens (Acquisition) bezeichnet. M&A steht für alle Vorgänge im Zusammenhang mit der Übertragung und Belastung von Eigentumsrechten an Unternehmen einschließlich der Konzernbildung, der Umstrukturierung von Konzernen, der Verschmelzung und Umwandlung im Rechtssinne, dem Squeeze Out, der Finanzierung des Unternehmenserwerbs, der Gründung von Gemeinschaftsunternehmen sowie der Übernahme von Unternehmen.

Während bei einem Merger die Aktiva der beteiligten Unternehmen zusammengelegt werden und entweder als eigenständige Organisationseinheit innerhalb des Verbundes fortbestehen oder in einer neu geschaffenen Einheit aufgehen können, erfolgt bei einer (Mehrheits-)Akquisition i.d.R. die Eingliederung der Aktiva des Zielunternehmens (target) in das Käuferunternehmen (acquirer, bidder). Grundlage einer solchen Transaktion bildet immer der Übergang von Eigentumsrechten an einem Unternehmen und damit die Übertragung von aktiv wahrgenommenen Leitungs- und Kontrollrechten. Die Akquisition der Eigentumsrechte erfolgt dabei entweder direkt über den Kauf von Stimmrechtsanteilen (Share Deal) oder in Form eines Asset Deals durch den Erwerb aller vorhandener Aktiva und Verbindlichkeiten gegen Bargeld (cash offer), im Austausch für Aktien des Käufers (stock swap) bzw. anderer Wertpapiere oder als Mischform dieser beiden Zahlungsweisen. Gesetzlich geregelt werden M&A-Transaktionen allgemein durch Bestimmungen zu Unternehmensübernahmen. Einzelne Regelungen finden sich im Kapitalmarktrecht –  insbesondere im WpHG – und im Außenwirtschaftsgesetz, im Kartell- und Steuerrecht sowie seit dem 1.1.2002 v.a. im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG).