Direkt zum Inhalt

Rechtsträger, Spaltung von

Definition

Ein Rechtsträger kann ohne Abwicklung durch Übertragung des Vermögens auf zwei oder mehrere Nachfolgegesellschaften umgewandelt werden (Spaltung als Form der Umwandlung) und dadurch eine Sonderrechtsnachfolge herbeiführen. Zweck der Spaltung sind u.a. Trennung feindlicher Gesellschafterparteien, Erbteilung aber auch Umstrukturierung von Konzernteilen.

GEPRÜFTES WISSEN
Über 200 Experten aus Wissenschaft und Praxis.
Mehr als 25.000 Stichwörter kostenlos Online.
Das Original: Gabler Wirtschaftslexikon

zuletzt besuchte Definitionen...

    Ausführliche Definition

    Inhaltsverzeichnis

    1. Gesellschaftsrecht
    2. Steuerrecht

    Gesellschaftsrecht

    1. Grundsätzliches: Ein Rechtsträger kann ohne Abwicklung durch Übertragung des Vermögens auf zwei oder mehrere Nachfolgegesellschaften umgewandelt werden (Spaltung als Form der Umwandlung) und dadurch eine Sonderrechtsnachfolge herbeiführen. Zweck der Spaltung sind u.a. Trennung feindlicher Gesellschafterparteien, Erbteilung, aber auch Umstrukturierung von Konzernteilen.

    Geregelt im Umwandlungsgesetz (UmwG) vom 28.10.1994 (BGBl. I 3210) m.spät.Änd., insbesondere in den §§ 123 ff.

    2. Formen: Die Spaltung ist möglich:
    (1) Durch Aufspaltung unter Auflösung des Vermögens eines Rechtsträgers ohne Abwicklung zur Aufnahme bzw. Neugründung durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere bestehende bzw. von ihm dadurch neu gegründete Rechtsträger gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften dieser Rechtsträger an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers (Aufspaltung);
    (2) durch Abspaltung eines oder mehrerer Teile des Vermögens eines Rechtsträgers zu dem unter 2
    (1) genannten Zweck gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften dieses Rechtsträgers oder dieser Rechtsträger an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers (Abspaltung);
    (3) durch Ausgliederung eines oder mehrerer Teile des Vermögens eines Rechtsträgers zu dem unter 2 (1) genannten Zweck gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften dieses Rechtsträgers oder dieser Rechtsträger an den übertragenden Rechtsträger (Ausgliederung; vgl. § 123 UmwG).

    3. Spaltungsfähige Rechtsträger:
    (1) Die in § 3 I UmwG genannten Rechtsträger (Verschmelzung);
    (2) als übertragende Rechtsträger weiter Stiftungen, Gebietskörperschaften oder Zusammenschlüsse von Gebietskörperschaften, die nicht Gebietskörperschaften sind (z.B. Zweckverbände) (§ 124 UmwG).

    4. Allg. Voraussetzungen: a) Abschluss eines Spaltungs- und Übernahmevertrages (§ 126 UmwG), im Fall der Spaltung zur Neugründung die Aufstellung eines Spaltungsplans (§ 136 UmwG). Inhalt des Spaltungsvertrages vgl. Verschmelzung.

    b) Darüber hinaus genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die an jeden der übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, sowie der übergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu den übernehmenden Rechtsträgern, bei Aufspaltung und Abspaltung die Aufteilung der Anteile oder Mitgliedschaften jedes der übernehmenden Rechtsträger auf die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers sowie der Maßstab der Aufteilung.

    c) Hinsichtlich des Spaltungsberichtes (§ 127 UmwG), der Beteiligung des Betriebsrates sowie der Gläubigerschutzvorschriften entsprechen die Regelungen denen der Verschmelzung.

    d) Bei der Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung an der Spaltung ist stets ein Sachgründungsbericht, bei Beteiligung von Aktiengesellschaften ein Gründungsbericht und eine Gründungsprüfung erforderlich (§§ 123–173 UmwG).

    5. Gesetzlich geregelte Arten der Spaltung nach dem Umwandlungsgesetz: Vgl. Abbildung „Spaltung von Rechtsträgern”.

    Steuerrecht

    Zivilrechtliche Formen für alle Kapitalgesellschaften:
    (1) Aufspaltung: (a) Zur Aufnahme, (b) zur Neugründung;
    (2) Abspaltung: (a) Zur Aufnahme, (b) zur Neugründung;
    (3) Ausgliederung: (a) Zur Aufnahme, (b) zur Neugründung.

    1. Gesetzliche Grundlage für Spaltung auf eine andere Körperschaft (bis zur Einführung des SEStEG): § 15 UmwStG, der die sinngemäße Anwendung der §§ 11–13 UmwStG vorsieht. § 15 UmwStG regelt die Aufspaltung, Abspaltung und Vermögensübertragung als Teilübertragung auf eine andere Körperschaft. Ausgliederung wird nach § 20 UmwStG behandelt (Einbringung).

    2. Tatbestandsvoraussetzungen: Liegen die Voraussetzungen des § 15 UmwStG vor, sind die Vorschriften der §§ 11–13 UmwStG sinngemäß anzuwenden. Überträgerin und Übernehmerin(nen) müssen unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig sein. Auf die Übernehmerinnen muss ein Teilbetrieb übertragen werden. Im Fall der Abspaltung oder Teilübertragung muss auch das zurückbleibende Vermögen bei der übertragenden Körperschaft einen Teilbetrieb bilden. Als Teilbetrieb gilt auch ein Mitunternehmeranteil oder eine 100-prozentige Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft. Allerdings ist die steuerneutrale Spaltung nach § 15 II UmwStG (vormals § 15 III UmwStG) nicht möglich, sofern Übertragungsobjekt Mitunternehmeranteile oder Beteiligungen sind, die innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag durch Übertragung von Wirtschaftsgütern, die keinen Teilbetrieb bildeten, erworben oder aufgestockt worden sind. Die steuerneutrale Behandlung wird ebenfalls versagt, sofern durch die Spaltung die Veräußerung an außen stehende Personen vollzogen wird oder die Voraussetzungen für eine Veräußerung geschaffen werden. Diese gilt bei Verkauf von 20 Prozent der Anteile innerhalb von fünf Jahren als gegeben. Ist mit der Spaltung die Trennung von Gesellschafterstämmen beabsichtigt, so muss die Beteiligung an der übertragenden Körperschaft mind. fünf Jahre vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag bestanden haben.

    3. Rechtsfolgen: Bei der übertragenden Körperschaft entsteht, wenn das übergehende Vermögen mit dem Buchwert angesetzt wird, kein Übertragungsgewinn. Sofern der Ansatz zum Teilwert oder zu einem Zwischenwert erfolgt, entsteht insoweit ein steuerpflichtiger Übertragungsgewinn. Bei der übernehmenden Körperschaft bleiben ein sich in der Steuerbilanz ergebender Übernahmegewinn bzw. -verlust grundsätzlich außer Ansatz (auch bei der Gewerbesteuer). Bei den Anteilseignern gelten die Anteile an der übertragenden Körperschaft gemäß § 13 UmwStG als zum Buchwert bzw. zu ihren Anschaffungskosten veräußert. Die an ihre Stelle tretenden Anteile bleiben steuerverhaftet und gelten als zum gleichen Wert angeschafft. Auf den Spaltungsstichtag muss die übertragende Körperschaft eine Steuerbilanz erstellen.

    4. Aufspaltung oder Abspaltung auf eine Personengesellschaft: Die Vorschriften zum Vermögensübergang von einer Körperschaft auf eine Personengesellschaft oder natürliche Person sind entsprechend anzuwenden (§ 16 UmwStG).

    5. Persönlicher Anwendungsbereich: Seit dem Jahr 2007 sind die Vorschriften des dt. Umwandlungssteuergesetzes über die Spaltung von Kapitalgesellschaften auch dann anwendbar, wenn die zu spaltende Kapitalgesellschaft oder eine der Nachfolgegesellschaften keine dt., sondern eine EU-ausländische Gesellschaft ist; vorher war das nicht der Fall.

    6. Rechtslage in anderen europäischen Staaten: Dass Kapitalgesellschaften möglichst steuerneutral gespalten werden können, ist für grenzüberschreitende Fälle in allen Staaten der EU durch die Fusionsrichtlinie zwingend vorgeschrieben. In "innerstaatlichen" Fällen, d.h. Fällen, bei denen die ursprüngliche Gesellschaft und ihre Nachfolgegesellschaften allesamt im selben Staat gegründet sind, kann jeder EU-Staat für sich entscheiden, wie er die Spaltung regelt, allerdings darf er z.B. dt. Gesellschaften, die gespalten werden und Vermögen auf seinem Gebiet haben, dann nicht ungünstiger behandeln als seine eigenen Gesellschaften, wenn diese eine Spaltung durchführen würden (Diskriminierungsverbot).

    zuletzt besuchte Definitionen...

      Mindmap Rechtsträger, Spaltung von Quelle: https://wirtschaftslexikon.gabler.de/definition/rechtstraeger-spaltung-von-43395 node43395 Rechtsträger Spaltung von node43185 Sachgründungsbericht node43395->node43185 node34279 Gebietskörperschaft node43395->node34279 node49749 Umwandlungsgesetz (UmwG) node43395->node49749 node44223 Stiftung node43395->node44223 node50215 Vermögensübertragung node43395->node50215 node49393 Verschmelzung node43395->node49393 node52334 Stiftung für die ... node52334->node44223 node42123 Sachfirma node43963 Sacheinlage node43185->node42123 node43185->node43963 node42587 Sachgründung node43185->node42587 node47311 Verkehrsinfrastrukturpolitik node47311->node34279 node48160 Vermögenshaushalt node48160->node34279 node43511 Steueraushöhlung node43511->node34279 node33207 Erbersatzsteuer node33207->node44223 node49749->node50215 node48612 Umwandlung node49749->node48612 node49749->node49393 node40621 Kuratorium node44223->node40621 node51643 Societas Cooperativa Europaea ... node51643->node49393 node35127 Fusion node35127->node49393 node49393->node48612
      Mindmap Rechtsträger, Spaltung von Quelle: https://wirtschaftslexikon.gabler.de/definition/rechtstraeger-spaltung-von-43395 node43395 Rechtsträger Spaltung von node49749 Umwandlungsgesetz (UmwG) node43395->node49749 node49393 Verschmelzung node43395->node49393 node44223 Stiftung node43395->node44223 node34279 Gebietskörperschaft node43395->node34279 node43185 Sachgründungsbericht node43395->node43185

      News SpringerProfessional.de

      • Persönlichkeit und Motivation müssen stimmen

        Beim Besetzen vakanter Stellen achten Vertriebsleiter oft stärker auf die fachliche Qualifikation der Bewerber als auf deren Persönlichkeit und Motivation. Michael Schwartz, Leiter des Instituts für integrale Lebens- und Arbeitspraxis in Esslingen, erläutert, warum diese beiden Faktoren im Vertrieb so wichtig sind.

      • Neue Recruitingstrategien gegen den Fachkräftemangel

        Für den deutschen Mittelstand wird der Fachkräftemangel zum Geschäftsrisiko, zeigen Studien. Und die Situation soll sich noch verschärfen. Höchsten Zeit also, bei der Personalbeschaffung neue Weg zu gehen, so Gastautor Steffen Michel. 

      • Weniger IPO-Prospekt, dafür mehr Anlegerschutz

        Wer sich bislang per Börsengang Geld am Kapitalmarkt besorgen wollte, musste einen aufwendigen Prospekt erstellen. Eine Neuregelung sorgt jetzt bei kleineren IPOs (Initial Public Offering) für Abhilfe. Wie die Voraussetzungen aussehen, erklärt Rechtsanwalt Jörg Baumgartner in seinem Gastbeitrag.

      • Whatsapp startet Business-Offensive

        Im Servicefall können Verbraucher einige Unternehmen bereits über den Messenger-Dienst Whatsapp kontaktieren. Doch was passiert, wenn der Kundenservice Nachrichten initiativ versendet? Ein neues Business-Tool soll genau das ermöglichen.

      • Kundennutzenmodelle im B2B-Vertrieb von E-Marktplätzen

        Elektronische B2C-Marktplätze müssen ihre über Jahre errungene dominante Marktstellung in Gewinne umzumünzen, ohne ihre Marktstellung zu gefährden. Dazu gehört, Preise für langjährige Händler drastisch zu erhöhen. Kundennutzenmodelle spielen dabei eine wichtige Rolle.

      • "Belastete Geschäftsmodelle sind meistens nicht genug innoviert"

        Der ehemalige Roland-Berger-Krisenberater Thomas Knecht hat an der Spitze von Hellmann den Turnaround des weltweiten Logistikers geschafft. Branche und Wirtschaft fordert er zu mehr Wachsamkeit auf. Im Interview spricht er über Anpassungsfähigkeit und Insolvenzschutz.

      Autoren der Definition und Ihre Literaturhinweise/ Weblinks

      Dr. Dr. Jörg Berwanger
      STEAG New Energies GmbH, Saarbrücken
      Commercial Project Manager
      Dr. Norbert Dautzenberg
      Jade Hochschule
      Wilhelmshaven/Oldenburg/Elsfleth/,
      Standort Wilhelmshaven
      Verwalter einer Professur für Betriebswirtschaftliche Steuerlehre

      Literaturhinweise SpringerProfessional.de

      Springer Professional - Die Flatrate für Fachzeitschriften und Bücher
      Dieses Kapitel geht zunächst auf die grundlegenden Merkmale (Abschn. 9.1) und Anlässe (Abschn. 9.2) der Beteiligungsfinanzierung ein. Anschließend wird die Gestaltung der Beteiligungsfinanzierung für verschiedene Unternehmensformen beschrieben. Es …
      Die steuerliche Behandlung von Kapitalmaßnahmen ist im Bereich der Besteuerung von Kapitalerträgen eines der anspruchsvollsten Themengebiete. Seit Einführung der Abgeltungsteuer im Jahr 2009 wurden die steuerlichen Regelungen zu Kapitalmaßnahmen …
      Bei der Erarbeitung eines Sanierungskonzepts sehen sich Unternehmen regelmäßig mit einer Vielzahl unterschiedlicher Anforderungen seitens der verschiedenen Interessengruppen (Anteilseigner, Management, Banken, Mitarbeiter, Staat) konfrontiert.

      Sachgebiete