Vorzugsaktie

Vorrechtsaktie, Prioritätsaktie, Stammpriorität, Preference Share, Preferred Stock.

Begriff

Aktien, die aufgrund der Satzung gegenüber den Stammaktien mit bes. Vorrechten ausgestattet sind (§ 11 AktG). Die Vorrechte können sich erstrecken auf Gewinnbeteiligung (Dividendenvorrecht), Beteiligung am Liquidationserlös der Gesellschaft und Stimmrecht.

Arten der Bevorrechtigung

1. Vorrechte bez. Gewinnbeteiligung: a) Die Vorzugsaktien erhalten vorweg eine nach oben begrenzte Ausschüttung; der Rest wird auf die Stammaktien verteilt (limitierte Vorzugsdividende).

Um die Inhaber von Vorzugsaktien zu schützen, ist es möglich, die Vorzugsaktien mit einem Nachbezugsrecht auszustatten: Ausfallende Dividenden aufgrund zu geringen Bilanzgewinns sind in den folgenden Jahren, in denen der Bilanzgewinn dies zulässt, nachzuholen (kumulative Vorzugsdividende).

b) Vorzugsaktien können auch mit einem prioritätischen Dividendenanspruch ausgestattet sein. Ist dieser verbunden mit einer Gleichverteilungsregel, so werden die Gewinne bis zu einem bestimmten Betrag nur an Vorzugsaktionäre ausgeschüttet. Ist dieser Betrag erreicht, so werden darüber hinaus Gewinne nur den Stammaktionären zugewiesen, bis diese die gleiche Dividende erhalten wie die Vorzugsaktionäre. Noch verbleibende Beträge des Bilanzgewinns werden auf alle Aktien verteilt.

c) Auch eine Verbindung des prioritätischen Dividendenanspruchs mit genereller Überdividende ist möglich. Hier wird, nachdem ein bestimmter Betrag nur an die Vorzugsaktionäre ausgeschüttet wurde, der darüber hinausgehende Bilanzgewinn sofort auf alle Aktien verteilt.

2. Vorrechte bez. Stimmrecht (Mehrstimmrechtsaktien) sind durch § 12 AktG allg. verboten.

3. Sonderform der Vorzugsaktie ist die immer mehr an Bedeutung gewinnende stimmrechtslose Vorzugsaktie. Als Ausgleich für den Stimmrechtsverlust erhält der Aktionär i.d.R. eine höhere Dividende oder ein Nachbezugsrecht. Stimmrechtslose Vorzugsaktien dürfen maximal bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden (§§ 139–141 AktG). Bei Nichtzahlung lebt unter bestimmten Umständen das Stimmrecht wieder auf, vgl. § 140 II AktG.

Bedeutung

1. Vorzugsaktien werden als Mittel der Eigenfinanzierung angewendet, wenn aufgrund des zu geringen Kurses der Aktie (kleiner als der Nennwert) eine Kapitalerhöhung nicht möglich ist (Verbot der Unter-Pari-Emission). Um dennoch an das benötigte Eigenkapital zu gelangen, werden die Vorzugsaktien mit den oben genannten Vorrechten als zusätzlichen Kaufanreiz ausgestattet.

2. Auch für AG, deren Kapital sich in den Händen einer Familie befindet (Familienaktiengesellschaften), ist die Ausgabe von Vorzugsaktien ein bevorzugtes Mittel der Eigenfinanzierung: Durch die Ausgabe stimmrechtsloser Vorzugsaktien kann der Kapitalbedarf gedeckt und die Mitsprache der neuen Kapitalgeber ausgeschlossen werden. Die Geschäftsführung bleibt so unter dem ausschließlichen Einfluss der Familienaktionäre. Wird das Stimmrecht der Vorzugsaktien ausgeschlossen, so ist diese mit einem nachzuzahlenden Vorzug auszustatten.